慧辰股份(688500):控股股东及其一致行动人协议转让股份暨股东权益变动的提示性公告
北京慧辰资道资讯股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人协议转让股份 暨股东权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： 1、北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰股份”）控股股东西藏良知正德企业管理咨询有限公司（以下简称“良知正德”或“转让方一”）及其一致行动人聚行知（上海）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“聚行知”或“转让方二”）、承合一（上海）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“承合一”或“转让方三”）于2025年10月16日与西藏恒擎极智人工智能合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒擎极智”或“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），转让方拟通过协议转让的方式，合计向受让方协议转让其持有的公司无限售流通股5,270,770股，占公司当前总股本的7.0000%，转让价格按55.44元/股，相应转让价款合计为人民币292,211,488.80元。其中，良知正德、聚行知、承合一分别将其持有的5.3067%、1.0349%、0.6584%股份转让给恒擎极智。本次权益变动后，恒擎极智直接持有公司5,270,770股，占公司当前总股本的7.0000%。 2、本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方在股份受让后18个月内不减持其所受让的股份。 3、本次股份转让事项的实施不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。 4、本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 5、本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的。 本次协议转让系转让方良知正德及其一致行动人基于自身资金规划需要而作出的安排，受让方恒擎极智认可公司的发展规划、未来前景及长期投资价值而发生的权益变动。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 法人或其他组织适用：
（一）股份转让协议的主要条款 签约主体: 甲方一：西藏良知正德企业管理咨询有限公司 甲方二：聚行知（上海）企业管理咨询中心（有限合伙） 甲方三：承合一（上海）企业管理咨询中心（有限合伙） 乙方：西藏恒擎极智人工智能合伙企业（有限合伙） 1.转让标的股份 1.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其合计所持有的北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“目标公司”）无限售条件的未冻结的股份”），乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。甲方具体转让的比例及股数如下：
1.3甲方、乙方应按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修正）》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等法律法规及行业规定的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。 2.标的股份转让价格 2.1本次股份转让以签署日的前一交易日目标公司股份二级市场收盘价为定价基准，签署日的前一交易日为2025年10月15日，目标公司股份二级市场收盘价为每股69.30元，甲方、乙方同意，标的股份转让价格为55.44元/股，故标的股份转让价款合计人民币292,211,488.80元（大写：人民币贰亿玖仟贰佰贰拾壹万壹仟肆佰捌拾捌元捌角，以下简称“股份转让价款”）。股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）目标公司股份大宗交易价格范围的下限。 自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，如目标公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本协议项下标的股份转让总价款不变，转让的标的股份数量、比例等作相应调整。 3.股份转让价款的支付及标的股份的交割 3.1双方经协商一致同意，在本协议签署完成后的10个工作日内，乙方应向甲方分别指定的银行账户支付股份转让价款的10%，即人民币29,221,148.88元（大写：人民币贰仟玖佰贰拾贰万壹仟壹佰肆拾捌元捌角捌分），其中向甲方一支付的股份转让价款为人民币22,152,615.41元，（大写：人民币贰仟贰佰壹拾伍万贰仟陆佰壹拾伍元肆角壹分），向甲方二支付的股份转让价款为人民币4,320,234.07元，（大写：人民币肆佰叁拾贰万零贰佰叁拾肆元柒分），向甲方三支付的股份转让价款为人民币2,748,299.40元，（大写：人民币贰佰柒拾肆万捌仟贰佰玖拾玖元肆角）。 3.2乙方需在上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的10个工作日内，向甲方分别指定的银行账户支付股份转让价款的50%，即人民币146,105,744.40元（大写：人民币壹亿肆仟陆佰壹拾万零伍仟柒佰肆拾肆元肆角），其中向甲方一支付的股份转让价款为人民币110,763,077.05元，（大写：人民币壹亿壹仟零柒拾陆万叁仟零柒拾柒元伍分），向甲方二支付的股份转让价款为人民币21,601,170.35元，（大写：人民币贰仟壹佰陆拾万零壹仟壹佰柒拾元叁角伍分），向甲方三支付的股份转让价款为人民币13,741,497.00元，（大写：人民币壹仟叁佰柒拾肆万壹仟肆佰玖拾柒元）。 3.3标的股份转让完成日后10个工作日内，乙方应向甲方分别指定的银行账户支付股权转让价款的40%，即人民币116,884,595.52元（大写：人民币壹亿壹仟陆佰捌拾捌万肆仟伍佰玖拾伍元伍角贰分），其中向甲方一支付的股份转让价款为人民币88,610,461.64元，（大写：人民币捌仟捌佰陆拾壹万零肆佰陆拾壹元陆角肆分），向甲方二支付的股份转让价款为人民币17,280,936.28元，（大写：人民币壹仟柒佰贰拾捌万零玖佰叁拾陆元贰角捌分），向甲方三支付的股份转让价款为人民币10,993,197.60元，（大写：人民币壹仟零玖拾玖万叁仟壹佰玖拾柒元陆角）。 3.4自上海证券交易所出具股份转让确认函之日起，甲乙双方应在30个工作日内共同向中证登上海分公司申请办理标的股份过户登记手续。双方应积极配合中证登上海分公司，按照其规定流程及办理时限完成标的股份过户登记工作。 办理标的股份过户之日为交割日，该日期与标的股份在中证登上海分公司办理过户登记手续完成之日为同一日期。 3.5非因甲方或乙方原因，若标的股份的协议转让或股权过户登记申请未能获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中证登上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无法完成的，甲方应在收到上交所、中证登上海分公司的相关反馈文件后立即书面通知乙方并在十个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户。本协议自甲方收到上交所或中证登上海分公司的未审核通过的文件之日自动解除并终止，双方互不承担责任。 3.6除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、上交所、中证登上海分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺在乙方按时履行其付款义务的前提下及时推进标的股份的过户和交割手续，包括甲方应及时配合乙方向上交所、中证登上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续。 3.7甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。甲方、乙方均有义务提前了解本次股份转让己方所需履行的信息披露义务，并根据法律法规及监管规定及时完成。 4.锁定期安排 4.1本次股份转让完成之日（即办理标的股份过户之日）起 18 个月内（以下简称“锁定期”，如本协议签署后相关法律、法规或上交所相关规则对最低锁定期限作出修订，且修订后的最低锁定期长于18个月的，则标的股份锁定期限适用该等修订后的更长锁定期限要求），乙方不转让其持有的目标公司股份；锁定期满后，乙方因本次股份转让所获得的标的股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 5.双方的陈述、保证和承诺 5.1双方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。双方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。 5.2双方同意在本协议生效后，将竭尽各自最大努力，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署、准备必要的法律文件。 5.3甲方陈述与保证，截至本协议签署日，甲方对其持有的标的股份拥有真实的、合法的、完整的所有权和处分权，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，标的股份上不存在任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，不存在未了结的冻结、查封、扣押等司法强制措施或行政强制措施、任何第三方追索或权利主张。 5.4乙方保证本次股份转让价款的资金来源为合法自有资金，本次资金来源合法合规，不存在利用本次股份转让进行违法违规资金运作的情形。 6.违约责任 6.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证不真实、不完整、不准确或者因可归责于一方的原因而导致本协议的任何约定未能实施的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿其他守约方因此遭受的全部损失，且其他守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施等。 6.2乙方未按照双方之约定支付股份转让价款，乙方应当每日按照逾期支付的股份转让价款万分之五的标准向甲方支付违约金；如超过60日乙方仍未全额支付的，甲方有权单方通知乙方解除本协议，本协议自解除通知到达乙方之日起解除。本协议被解除后，双方按照本协议第8.3条约定完成解除后的相关事宜。 7.保密义务 7.1本协议双方对本协议相关信息负有保密义务。除非本协议各方事先书面同意或法律法规、证券监督管理机构另有规定，不得披露给任何第三方。 7.2本协议任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向其他方承担全部损失的赔偿责任。 8.协议的生效、变更与解除及争议解决 8.1本协议自双方签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起生效。 8.2在发生下述任一情形时，本协议予以解除：(1)本协议双方书面一致同意解除；(2)上交所受理双方提交的完整申请材料之日起30个工作日内未能取得上交所的确认意见时，任何一方均有权单方通知其他方解除本协议，本协议自解除通知到达对方之日起解除；(3)本协议约定的其他情形。 8.3双方同意本协议解除后尽快恢复原状。如届时标的股份已办理过户登记的，则甲方、乙方应当负责在本协议解除后10个工作日内办理完毕标的股份恢复原状的相关手续，包括但不限于将标的股份重新过户于甲方名下（如需），因恢复原状产生的税费及登记费用，如无违约方则按照法律法规规定由双方各自承担，有违约方则由违约方承担；如届时乙方已支付标的股份转让价款，因本协议6.2条约定的乙方逾期付款导致协议解除，则甲方同意在乙方办理完毕本协议解除恢复原状手续、配合等义务后10个工作日内，扣除违约金后将乙方已支付的股权转让款的剩余部分无息退还给乙方；因本协议约定的其他原因解除协议的，则甲方同意在乙方办理完毕本协议解除恢复原状手续、配合等义务后10个工作日内向乙方无息返还甲方已收到的股份转让价款。 8.4本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议。 8.5本协议双方因履行本协议发生纠纷时，应当友好协商解决。协商不成时，任何一方均可向本协议签署地海淀区人民法院提起诉讼。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）协议转让受让方的锁定期承诺：受让方恒擎极智承诺自标的股份完成过户登记之日起18个月内不转让其持有的目标公司股份。 （二）转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。 （三）相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告书。 （四）本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （五）公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会 2025年10月18日 中财网
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