大众交通(600611):大众交通（集团）股份有限公司关于投资私募基金暨关联交易
900903 大众B股 债券代码：241483 债券简称：24大众01 242388 25大众01 大众交通（集团）股份有限公司 关于投资私募基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。释义： 除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司 大众聚鼎：大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司 江东诗航：马鞍山市江东诗航产业基金合伙企业（有限合伙） 广东晶科：广东晶科电子股份有限公司 越东国际：上海越东国际贸易有限公司 众松晶创、合伙企业、基金：马鞍山众松晶创创业投资合伙企业（有限合伙）《合伙协议》：《马鞍山众松晶创创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》大众企管：上海大众企业管理有限公司 重要内容提示： ? 参与投资私募基金的基本情况：近日，本公司、大众聚鼎、江东诗航、广东晶科、越东国际、汪星辰、赵锋共同签署《合伙协议》，决定共同出资设立众松晶创。众松晶创认缴出资总额为人民币15,000万元，本公司作为有限合伙人认缴出资人民币5,000万元，认缴比例33.3333%；大众聚鼎作为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人认缴出资人民币150万元，认缴比例1.0001%；有限合伙人江东诗航认缴出资人民币3,750万元，认缴比例25.0000%；有限合伙人广东晶科认缴出资人民币2,000万元，认缴比例13.3333%；有限合伙人越东国际认缴出资人民币3,000万元，认缴比例20.0000%；有限合伙人汪星辰认缴出资人民币500万元，认缴比例3.3333%；有限合伙人赵锋认缴出资人民币600万元，认缴比例4.0000%。 ? 本次交易构成关联交易：上海大众企业管理有限公司是本公司的实际控制人，赵思渊女士担任大众企管的董事长，同时担任大众聚鼎的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议、第十一届董事会第十次会议审议通过。本次交易无需提交股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：众松晶创尚需在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续，存在一定不确定性；本次投资周期较长，可能面临资金不能退出带来的流动性风险；市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响基金投资标的的价值。 一、参与投资私募基金情况概述 （一）投资的基本概况 为助于进一步落实公司发展战略，提高公司资金运作效率，公司拟与其他合伙人共同出资设立马鞍山众松晶创创业投资合伙企业（有限合伙）。 各合伙人出资方式、数额及缴付期限如下：
本次交易已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议、第十一届董事会第十次会议审议通过。 本次交易无需提交股东会审议。 （三）本次交易构成关联交易：上海大众企业管理有限公司是本公司的实际控制人，赵思渊女士担任大众企管的董事长，并担任大众聚鼎的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 二、投资各方基本情况 （一）私募基金管理人 1、大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司基本情况
单位：万元
大众聚鼎资信情况良好，不属于失信被执行人。 4、关联关系或其他利益关系说明： 上海大众企业管理有限公司是本公司的实际控制人，赵思渊女士担任大众企管的董事长、兼任大众聚鼎的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）有限合伙人 1、大众交通（集团）股份有限公司基本情况
单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）合伙目的 本合伙企业的目的是在法律法规许可的情况下，按本协议约定的方式对被投资项目/公司进行投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。 （二）合伙经营范围、投资目标 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （三）经营期限及投资期限 经营期限：本合伙企业经营期限为20年，自合伙企业成立之日起算。本基金初始存续期限为9年，自本基金首轮实缴款到位之日（“基金成立日”）计算。 基金初始存续期限届满后，经合伙人会议决议通过，基金存续期限可延长2次，每次不超过1年。 投资期限：自投资起始日起计算的前5年为投资期（“投资期”），投资期届满之日至基金初始期限届满之日为投资退出期（“投资退出期”）。投资期届满后，本合伙企业不再进行新的项目投资活动。如投资期限届满最后一日为节假日，则顺延至下一工作日届满。 （四）合伙人出资数额及缴付 1、认缴出资总额。本合伙企业之认缴出资总额为人民币1.5亿元，各合伙人出资义务以本合同附件二所列明的认缴出资额为准，有限合伙人的最低认缴出资额为人民币100万元。 2、出资缴付 全体合伙人首期实缴出资额应为该合伙人认缴出资额的50%且有限合伙人实缴出资金额不应低于人民币100万元。原则上，普通合伙人应当按项目投资、支付合伙企业费用等实际需求向有限合伙人发出后续各期的出资缴付通知。 （五）本合伙企业的投资收益由如下几项构成： 1、股权投资标的退出变现收入； 2、股权投资标的的分红； 3、闲置资金现金管理的增值部分； 4、已实现的其他合法收入。 本合伙企业经营期间取得的投资收益不得用于再投资，应于取得之时按照第十二条约定进行分配。但针对以下款项，经投资决策委员会审议通过，可以在投资期内用于再投资：（1）本合伙企业因投资中止或终止等原因取得的投资项目退回投资款项；（2）因承担本协议第二十条等相关费用，导致合伙企业的对外投资金额低于合伙企业的实缴出资总额时，自投资期内已退出项目的分红和/或处置收入（如有），但该部分再投资以本合伙企业累计已发生的费用总额为限。 （六）收益分配的原则 全体合伙人同意，合伙企业在存续期间，每一个投资标的退出取得处置收入或取得投资运营收入后，扣除或预留本协议第七章所约定的相关费用开支后，按如下顺序向各合伙人进行分配： 1、首先，实缴出资额返还。应向各合伙人分配，直至其实缴出资已获全部返还，即直至全体合伙人根据本条累计获得的收益分配总额等于其届时累计缴付至本合伙企业的实缴出资总额； 2、其次，全体合伙人优先回报。百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直至根据本条向全体合伙人累计分配的金额等于其就上述第1条项下累计获得的分配额获得按照单利百分之七（7%）/年的回报率计算所得的回报（“优先回报”）。具体而言，任一期实缴出资对应的优先回报的计算期间为该合伙人缴付的该期的实缴出资的相关付款日（或普通合伙人确定的更早日期）起至该合伙人收回该部分的实缴出资额之日止，对应期间单利按百分之七（7%）/年，该等期间天数（算头不算尾）/365计算； 3、再次，普通合伙人追赶收益。如依据上述第1项、第2项进行分配后有剩余的，则向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人获得的追赶收益等于（全体合伙人优先回报金额/80%）×20%； 4、最后，如依据上述三项进行分配后有剩余的，则将其中80%按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，剩余20%分配给普通合伙人。 上述第4项向普通合伙人分配的金额称为“收益分成”。 注：优先回报并不是管理人向各合伙人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，在极端情况下，合伙人仍可能会面临无法取得优先回报甚至损失投资本金的风险。 （七）收益分配的形式 1、本合伙企业的收益分配主要以现金分配方式进行。 2、在本合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大合理努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件的前提下，并经全体合伙人同意，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。 在非现金分配时，执行事务合伙人应聘请独立的第三方或根据合伙人会议确定的其他方式对非现金资产进行评估从而确定其价值（该等评估费用由本合伙企业的财产支出）。本合伙企业进行非现金分配时，接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。执行事务合伙人依照本条的约定向合伙人进行非现金分配时，视同按照本协议进行了现金分配。 3、合伙人共同认可的其他形式。 （八）亏损的分担 1、所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。 2、当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据变更后的认缴比例确定。 （九）合伙事务的执行 1、本合伙企业由普通合伙人大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人。本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。 2、全体合伙人一致同意采取受托管理的管理方式，委托普通合伙人大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司担任本合伙企业的管理人，向本合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。 （十）合伙企业承担以下费用 本合伙企业的日常运营费用（包括但不限于管理费、托管费、财务及审计费（如有）、会务费、本合伙企业应承担的税费、诉讼费（包括但不限于诉讼费、保全费和执行费）、律师费、和仲裁费（如有）以及其它本合伙企业日常运营的合理必要支出、维护权益发生的费用等），由本合伙企业财产承担。 本条未约定的必要费用，如需支出应当经过合伙人会议一致同意。 （十一）投资范围 本合伙企业的投资范围：（1）专注于半导体、汽车电子、智能制造等领域的投资标的；（2）本合伙企业的闲置资金可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、银行理财、国债、国债逆回购、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具；（3）投资决策委员会会议通过的符合股权投资基金投资范围的其他投资标的。 （十二）投资限制 本合伙企业对投资单一投资标的之单次投资金额不应超过本合伙企业认缴出资总额的30%。 除本协议另有约定外，本合伙企业投资标的投资退出收回的资金在扣除相应税费后原则上只能用于分配，不能用于再投资。 （十三）投资决策及估值依据 本合伙企业的投资决策由投资决策委员会执行。本合伙企业将根据被投资标的之具体情况，灵活的采用包括成本法、市盈率估值法、市净率估值法、市销率估值法、比较估值法、自由现金流贴现法等估值模型对投资标的进行估值。 （十四）投资和业务禁止 除本协议另有约定外，本合伙企业投资应遵守下列限制：本合伙企业不得从事任何担保业务、不得对外举债、并不得进行如下投资： 1、威胁或损害国家利益和国家安全的境内外项目； 2、不符合国家政策导向的项目； 3、网贷平台等高风险项目； 4、以委托代持方式进行的基金投资； 5、承担无限连带责任的对外投资； 6、投资于不动产、固定资产的投资； 7、公开上市交易的股票、期货、证券投资基金、评级AA以下的企业债、高风险的委托理财产品和及其他相关金融衍生品。 （十五）合伙财产 1、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 2、除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本合伙企业持有期限内，不得请求分割本合伙企业的财产。 3、未经执行事务合伙人书面同意，合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质。如因合伙人出质导致基金无法清算注销等情形发生时，出质份额的合伙人应当予以解决。 （十六）有限合伙人份额的转让 在不违反法律法规及监管部门的相关规定的前提下，经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人可根据相关法律法规向关联方转让有限合伙份额；经全体合伙人一致同意，有限合伙人可根据相关法律法规向其他合格投资者转让有限合伙份额。拟转让其持有的财产份额的有限合伙人（“转让方”）应向普通合伙人提交关于转让财产份额的有效申请。 （十七）违约责任 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 （十八）争议的解决 任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向上海市徐汇区人民法院提起诉讼。诉讼费用应由争议裁决败诉的一方承担。败诉方还应承担胜诉方的律师费、保全担保费等支出。争议解决期间，除存在争议的事实外，各方均应继续全面履行本协议的其他约定。若本协议任何条款被法院认定为无效，本协议其他条款的效力不受任何影响。 四、对上市公司的影响 1、本次投资有助于进一步落实公司发展战略，借助专业投资机构的专业优势，提高公司资金运作效率，提升公司的投资盈利能力。 2、本次投资使用公司自有资金，交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，对公司经营无不良影响。 五、审议程序 本次投资已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议、第十一届董事会第十次会议审议通过。 本次投资无需经股东会批准。 六、风险提示 1、本次投资众松晶创尚需在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续，存在一定不确定性。 2、本次投资周期较长，可能面临资金不能退出带来的流动性风险。 3、市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响基金投资标的的价值。 4、鉴于客观存在的风险，公司将及时了解众松晶创的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，保证公司投资安全性，维护公司股东特别是中小投资者的利益。 特此公告。 大众交通（集团）股份有限公司 2025年10月18日 中财网
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