三棵树(603737):关联交易管理办法（2025年10月修订）

时间：2025年10月17日 17:10:30 中财网

原标题:三棵树:关联交易管理办法（2025年10月修订）

三棵树涂料股份有限公司
关联交易管理办法
（2025年10月修订）
第一章 总则
第一条 为规范三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 公司关联交易的决策程序、信息披露等事项，应当遵守本办法。

第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。

公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益、调节利润或财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一)直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由前述法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(三)由本办法第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(四)持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事和高级管理人员；
(三)第五条第(一)项所列关联法人或其他组织的董事、监事（若有）和高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五)中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
(二)过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条 公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。

第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，由公司做好登记管理工作。公司应及时通过上海证券交易所网站业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易及其价格
第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。

（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。

第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

公司关联交易的定价应当公允，主要遵循下述原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

按照本条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
(一)交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
(二)公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；(三)以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。

第四章 关联交易的决策权限及决策
第十四条 除公司提供担保外，公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）达成的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。

第十五条 除公司提供担保外，公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十六条 除公司提供担保外，公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产除外），应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构出具的审计报告或者评估报告，并由公司股东会审议批准。

本办法规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条前款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十九条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，适用本办法的规定。

第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》的标准，适用本办法的规定。

第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法的规定。

第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第二十六条 公司与关联人发生本办法第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。

第六章 关联交易的披露
第二十八条 公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或意向书；
(三)董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
(四)交易涉及的政府批文（如适用）；
(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六)全体独立董事过半数同意的证明文件；
(八)董事会审计委员会的意见（如适用）；
(九)上海证券交易所要求提供的其他文件。

第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)关联交易概述；
(二)关联人介绍；
(三)关联交易标的的基本情况；
(四)关联交易的主要内容、交易定价及依据；
(五)该关联交易的目的以及对公司的影响；
(六)关联交易应当履行的审议程序；
(七)中介机构的意见（如适用）；
(八)有关部门审批文件（如有）；
(九)历史关联交易情况；
(十)上海证券交易所业务规则要求披露的其他内容。

第七章 附则
第三十一条 本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第三十二条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。