[担保]德石股份(301158):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等相关法律、法规、规范性文件和《德州联合石油科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第四条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保。 第五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。 第二章 对外担保应当遵守的规定 第六条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及其下属财务管理部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。 第七条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第八条公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第九条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十条对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第十一条公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个月内累计计算。 第十二条下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）证券监管部门或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条除本制度第十二条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十四条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十六条对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应在相关信息披露媒体上及时披露。 第十八条公司董事、高级管理人员不得违反上述规定以公司财产为他人提供担保。如违规担保给公司造成损失的，其应当承担赔偿责任。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十九条公司对外担保申请由财务总监及其下属财务管理部统一负责受理，被担保人应当向财务总监及其下属财务管理部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第二十条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务总监及其下属财务管理部认为必需提交的其他资料。 第二十一条公司财务总监及其下属财务管理部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 第二十二条公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务管理部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第二十三条公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十四条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十五条公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第二十六条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十七条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十八条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十九条公司财务总监及其下属财务管理部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第三十条公司财务总监及其下属财务管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务管理部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），按季度填报公司对外担保情况表并提供给公司总经理以及公司董事会秘书，并及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第三十一条公司财务总监及其下属财务管理部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，应当及时向公司总经理及公司董事会汇报，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十二条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第五章 法律责任 第三十三条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十四条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章 附则 第三十五条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。 第三十六条本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。 第三十七条本制度所称“内”、“以上”、“以下”，都含本数；“超过”，不含本数。 第三十八条本制度由公司董事会拟订，并负责解释。 第三十九条本制度提交公司股东会审议通过之日起生效（修改时亦同）。 中财网
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