[收购]国投丰乐(000713):国投丰乐种业股份有限公司收购报告书摘要
原标题:国投丰乐:国投丰乐种业股份有限公司收购报告书摘要 国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：国投丰乐种业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：国投丰乐 股票代码：000713.SZ 收购人名称：国投种业科技有限公司 住所：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期T2栋5层527-3通讯地址：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期T2栋5层527-3 签署日期：二○二五年十月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“国投丰乐”）拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在丰乐种业拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次向特定对象发行股票数量为不超过184,204,494股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行股票的价格为5.91元/股，国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”）出资现金不超过108,864.86万元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人国投种业持有上市公司股份的比例超过30%，导致国投种业认购国投丰乐本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。国投种业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，公司股东大会已审议并同意免于发出要约。 五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，已获得国务院国资委批准，尚需深圳证券交易所审核通过、尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 收购人介绍.................................................................................................6 一、收购人基本情况............................................................................................6 （一）国投种业基本情况.............................................................................6 .........................................................6 （二）国投种业股权结构及控制关系 （三）国投种业控制的主要企业情况.........................................................7（四）收购人的控股股东及实际控制人情况.............................................8（五）国投种业的控股股东、实际控制人控制的主要企业.....................9（六）国投种业主营业务情况.....................................................................9...................................................................10（七）国投种业主要财务数据 （八）国投种业董事、监事、高级管理人员基本情况...........................11二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况..........11三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况..............................................................................................................12 （一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.........................................12（二）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.......................................................12第二节 收购决定及收购目的...............................................................................16 一、本次收购目的..............................................................................................16 二、本次收购所履行的相关程序......................................................................16 12 三、收购人是否拟在未来 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份......................................................................................................17 第三节 收购方式...................................................................................................18 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况..............18二、本次收购基本情况......................................................................................18 （一）发行股票的种类和面值...................................................................18（二）发行方式及发行时间.......................................................................18.......................................................................19（三）发行对象及认购方式 （四）定价基准日、发行价格及定价原则...............................................19（五）发行数量...........................................................................................19 （六）限售期...............................................................................................19 （七）上市地点...........................................................................................20 ..................................................................20三、本次收购相关协议的主要内容 （一）合同主体及签订时间.......................................................................20（二）股份发行及认购价格.......................................................................20（三）股份发行及认购数量.......................................................................21（四）认购方式...........................................................................................21 ...........................................................................................21（五）生效条件 （六）股份认购价款的缴付.......................................................................21（七）股份登记...........................................................................................22 （九）滚存未分配利润的安排...................................................................22（十）违约责任...........................................................................................22 第四节 资金来源...................................................................................................23 一、收购资金总额和资金来源及声明..............................................................23二、资金支付方式..............................................................................................23 第五节 免于发出要约的声明...............................................................................24 一、免于发出要约的事项及理由......................................................................24 ..............................................................24二、本次收购前后上市公司股权结构 释义 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）国投种业基本情况
截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有国投集团90%的股权，国投集团持有国投种业100%股权，国投集团为国投种业的控股股东，国务院国资委为国投种业的实际控制人。自2023年9月26日成立至今，国投种业的控股股东及实际控制人未发生变化。 截至本报告书摘要签署日，国投种业的股权结构及控制关系如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会 90% 10% 国家开发投资集团有限公司 100% 国投种业科技有限公司 （三）国投种业控制的主要企业情况 截至本报告书摘要签署日，除国投丰乐外，国投种业控制的主要企业情况如下：
截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有国投集团90%的股权，国投集团持有国投种业100%股权，国投集团为国投种业的控股股东。国投集团的简要情况如下：
截至本报告书摘要签署日，除国投种业外，国投种业控股股东国投集团控制的主要企业情况如下：
（六）国投种业主营业务情况 按照国务院国资委对战略性新兴产业发展的部署安排，国投集团牵头参与生物育种领域的相关工作。2023年9月，国投集团投资设立国投种业，定位为以生物技术为核心的生物育种产业发展和专业化运营管理平台。 国投种业致力于发展生物育种产业，力争成为国内领先、国际一流的种业公司。截至本报告书摘要签署之日，国投种业从事“研育繁推”现代种业全产业链业务，主要涉及生物育种技术研发、种子育繁推、高标准基地建设、数字农业等领域。 （七）国投种业主要财务数据 国投种业最近两年及一期的财务状况如下所示： 单位：万元、%
单位：万元、%
截至本报告书摘要签署日，国投种业董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，国投种业最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构5% 以上股份的情况 （一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书摘要签署日，除国投丰乐外，国投种业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书摘要签署日，除国投丰乐外，收购人控股股东国投集团持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：
截至本报告书摘要签署日，国投种业不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东国投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：
第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 国投种业作为国投丰乐的控股股东，基于对国投丰乐及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购国投丰乐本次向特定对象发行的股票。 二、本次收购所履行的相关程序 （一）本次交易已履行的程序 2024年10月26日，国投种业召开总经理办公会，审议通过收购人认购国投丰乐本次发行股票的方案，并同意提请国投集团及董事会决策； 2024年11月6日，国投集团召开董事会，审议通过收购人认购国投丰乐本次发行股票的方案； 2024年11月13日，国投丰乐召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案及相关事项；2024年12月30日，国务院国资委出具《关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕611号）；2025年4月1日，国投丰乐召开2024年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案，非关联股东通过股东大会决议同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、本次向特定对象发行股票事项尚需深交所审核通过； 2、本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会同意注册的批复。 三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置 其已拥有权益的股份 截至本报告书摘要签署日，除拟认购上市公司本次向特定对象发行股票外，收购人不排除在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有国投丰乐权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关法定程序及履行信息披露义务。 截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况 本次收购前，收购人持有上市公司122,802,996股人民币普通股，占上市公司总股本的比例为20%，不存在质押、冻结等权利限制情况。 本次向特定对象发行股票的数量为不超过184,204,494股（最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准），本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，国投种业出资现金不超过108,864.86万元认购本次发行的全部股份。本次发行完成后，国投种业合计持有国投丰乐的股份数量及持股比例将增加，国投种业仍为国投丰乐控股股东，国务院国资委仍为国投丰乐实际控制人。控股股东国投种业认购本次发行的股份构成关联交易。 本次向特定对象发行股票完成后，收购人国投种业持有上市公司股份的比例超过30%，导致国投种业认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。 收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2024年年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。 二、本次收购基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行股票采用向特定对象发行A股股票的方式。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为国投种业，发行对象以现金方式认购。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。 本次发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通20 = 股股东的每股净资产。定价基准日前 个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量 A 184,204,494 本次向特定对象发行 股股票的数量为不超过 股，不超过本次发 行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 （六）限售期 根据中国证监会有关规定，本次发行对象国投种业认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。 三、本次收购相关协议的主要内容 （一）合同主体及签订时间 1、合同主体 甲方（发行人）：合肥丰乐种业股份有限公司 乙方（认购人）：国投种业科技有限公司 2、签订时间 公司与国投种业于2024年11月13日签署《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。 （二）股份发行及认购价格 1、乙方对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价款”）应为每股发行价格乘以股份发行数量。 2 、本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。 3、本次发行的每股发行价格为5.91元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基20 20 准日前 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 个交易日股票交易总量）的80%，且不低于甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 4、如在定价基准日至发行日期间，甲方发生权益分派、公积金转增股本、股份回购注销等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调整： （1）如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价款除以调整后的股份发行数量； （2）如甲方发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。 （三）股份发行及认购数量 根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购相当于本次发行前甲方已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足1股的向下调整）。以本协议签署之日的甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为184,204,494股（最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。 如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前甲方股份总数的30%。 （四）认购方式 甲方本次发行的股份由乙方以人民币现金的方式全额认购。 （五）生效条件 本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）： 1、甲方董事会、股东大会批准本次发行，且股东大会同意豁免乙方因认购甲方本次发行股份而需履行的要约收购义务； 2、国有资产监督管理机构（包括但不限于乙方上级国家出资企业）批准乙方认购甲方本次发行的股份； 3、深交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。 （六）股份认购价款的缴付 乙方应在交割条件持续被满足的前提下，不晚于发行通知所要求的期限，一次性将认购本次发行全部股份的认购价款汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。 甲方应当在乙方足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。 （七）股份登记 1、甲方应在乙方按本协议及发行通知的规定足额缴付全部股份认购价款后的五（5）个工作日内，在中证登将本次发行的股份登记至乙方名下，乙方应为甲方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。 2、乙方根据本协议认购的本次发行的股份登记至乙方名下之日为本次发行完成日。乙方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。 3、甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。 （八）锁定期 1、乙方通过认购本次发行获得的甲方股份，自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。 2、本次发行完成后，就乙方通过本次发行取得的股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后甲方的全体股东按其各自持有的甲方股份比例共享。 （十）违约责任 1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。 3、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 第四节 资金来源 一、收购资金总额和资金来源及声明 本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过108,864.86万元，全部由国投种业以现金方式认购。国投种业本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。 二、资金支付方式 本次收购的支付方式见本报告书摘要“第三节收购方式”之“三、本次收购相关协议的主要内容”之“（六）股份认购价款的缴付”。 第五节 免于发出要约的声明 一、免于发出要约的事项及理由 本次向特定对象发行股票完成后，控股股东国投种业持有上市公司股份的比例超过30%，导致国投种业认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。 国投种业已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2024年年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次向特定对象发行股票的数量为184,204,494股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：国投种业科技有限公司 法定代表人或授权代表：______________ 杜黎龙 年 月 日 （本页无正文，为《国投丰乐种业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 收购人：国投种业科技有限公司（未完）  |