[收购]国投丰乐(000713):北京市汉坤律师事务所关于《国投丰乐种业股份有限公司收购报告书》的法律意见书
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( ) 二 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 北京市汉坤律师事务所 法律意见书
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(四) 收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn （ ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 裁 判 文 书 网http://wenshu.court.gov.cn http://zxgk.court.gov.cn （ ）、中国执行信息公开网（ ）等 公开渠道，截至《收购报告书》签署日，收购人最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (五) 收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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(六) 收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，除国投丰乐外，国投种业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，除国投丰乐外，收购人控股股东国投集团持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：
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根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，国投种业不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人控股股东国投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：
(八) 收购人不存在不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统北京市汉坤律师事务所 法律意见书 （http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开渠道，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第6条第2款规定的不得收购上市公司的以下情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人合法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购决定及收购目的 (一) 收购目的 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查，国投种业作为国投丰乐的控股股东，基于对国投丰乐及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购国投丰乐本次向特定对象发行的股票。 (二) 未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查，除拟认购上市公司本次向特定对象发行的股票外，收购人不排除在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有国投丰乐权益发生变动，收购人将严格按照法律法规的要求，依法执行相关法定程序及履行信息披露义务。截至《收购报告书》签署日，收购人尚无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。 (三) 本次收购的授权和批准 根据《收购报告书》及收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人就本次收购履行的相关审议及批准程序如下： 1. 本次收购已履行的程序 (1) 2024年10月26日，国投种业召开总经理办公会，审议通过收购人认购国投丰乐本次发行股票的方案，并同意提请国投集团及董事会决策；(2) 2024年11月6日，国投集团召开董事会，审议通过收购人认购国投丰乐本次发行股票的方案； (3) 2024年11月13日，国投丰乐召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行的方案及相关事项；北京市汉坤律师事务所 法律意见书 (4) 2024年12月30日，国务院国资委出具《关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕611号）；(5) 2025年4月1日，国投丰乐召开2024年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案，非关联股东通过股东大会决议，同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。 2. 本次收购尚需履行的审批程序 (1) 本次向特定对象发行事项尚需深交所审核通过； (2) 本次向特定对象发行事项尚需获得中国证监会同意注册的批复。 综上，本所认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。截至《收购报告书》签署日，本次收购已经履行现阶段必要的审议和批准等程序，符合法律法规的相关规定。 三、收购方式 (一) 收购人在上市公司拥有权益的股份的情况 根据《收购报告书》及收购人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，本次收购前，收购人持有上市公司122,802,996股人民币普通股，占上市公司总股本的比例为20%，不存在质押、冻结等权利限制情况。 (二) 本次收购的基本情况 根据《收购报告书》、股份认购协议并经本所律师核查，本次向特定对象发行的股票数量为不超过184,204,494股（最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准），本次向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，国投种业以不超过108,864.86万元现金认购本次发行的全部股份。 本次发行完成后，国投种业合计持有国投丰乐的股份数量及持股比例将增加，国投种业仍为国投丰乐控股股东，国务院国资委仍为国投丰乐实际控制人。本次收购构成关联交易。 (三) 股份认购协议的主要内容 2024年11月13日，上市公司与国投种业签署股份认购协议，主要内容如下：1. 合同主体 甲方（发行人）：合肥丰乐种业股份有限公司 乙方（认购人）：国投种业科技有限公司 2. 股份发行及认购价格 (1) 国投种业对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价款”）应为每股发行价格乘以股份发行数量。 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 (2) 本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。 (3) 本次发行的每股发行价格为5.91元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 (4) 如在定价基准日至发行日期间，上市公司发生权益分派、公积金转增股本、股份回购注销等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调整： a. 如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价款除以调整后的股份发行数量； b. 如上市公司发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。 3. 股份发行及认购数量 根据股份认购协议的条款及条件，上市公司将向国投种业定向发行，且国投种业同意认购相当于本次发行前上市公司已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足1股的向下调整）。以股份认购协议签署之日的上市公司股份总数计，本次发行股份的发行数量为184,204,494股（最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。 如自股份认购协议签署之日至本次发行的发行日期间，上市公司因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前上市公司股份总数的30%。 4. 认购方式 上市公司本次发行的股份由国投种业以人民币现金的方式全额认购。 5. 生效条件 股份认购协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效：(1) 上市公司董事会、股东大会批准本次发行，且股东大会同意豁免国投种业因认购上市公司本次发行股份而需履行的要约收购义务； (2) 国有资产监督管理机构（包括但不限于国投种业上级国家出资企业）批准国投种业认购上市公司本次发行的股份； (3) 深交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。 6. 股份认购价款的缴付 国投种业应在交割条件持续被满足的前提下，不晚于发行通知所要求的期限，一次性将认购本次发行全部股份的认购价款汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 上市公司应当在国投种业足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入上市公司募集资金专项存储账户。 7. 股份登记 (1) 上市公司应在国投种业按股份认购协议及发行通知的规定足额缴付全部股份认购价款后的五（5）个工作日内，在中国证券登记结算有限责任公司将本次发行的股份登记至国投种业名下，国投种业应为上市公司办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。 (2) 国投种业根据股份认购协议认购的本次发行的股份登记至国投种业名下之日为本次发行完成日。国投种业自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。 (3) 上市公司应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。 8. 锁定期 (1) 国投种业通过认购本次发行获得的上市公司股份，自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。 (2) 本次发行完成后，就国投种业通过本次发行取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。 9. 滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后上市公司的全体股东按其各自持有的上市公司股份比例共享。 10.违约责任 (1) 股份认购协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行股份认购协议项下其应履行的任何义务，或违反其在股份认购协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 (2) 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。 (3) 除股份认购协议另有约定外，股份认购协议一方应承担的违约责任，不因股份认购协议的终止或解除而免除。 (四) 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查，收购人已承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其所认购的国投丰乐本次向特定对象发行的股票。 综上，本所认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，本次收购相关协议已经各方有效签署，不存在违反相关法律法规的情形。 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 北京市汉坤律师事务所 法律意见书
综上，本所认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》第63条第1款第（3）项规定的免于发出要约的情形。 六、 后续计划 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人本次收购完成后的后续计划如下： (一) 未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于优化上市公司北京市汉坤律师事务所 法律意见书 资本结构，增强上市公司的持续经营能力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至《收购报告书》签署日，收购人在未来12个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 (二) 未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 (三) 对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 (四) 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 (五) 对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。 ( ) 六 是否对上市公司分红政策进行重大调整 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人承诺将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。 (七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 综上，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在于本次收购后北京市汉坤律师事务所 法律意见书 将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。 七、 对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下： (一) 本次收购对上市公司独立性的影响 截至《收购报告书》签署日，收购人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反法律法规的情形，不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占用的情况。 本次收购后，收购人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的完整及独立。 (二) 本次收购对上市公司同业竞争的影响 截至《收购报告书》签署日，上市公司与国投种业、国投集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次收购不会导致上市公司与国投种业、国投集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。 国投种业在收购国投丰乐后，将通过国投丰乐进一步加强对生物育种产业及种业上下游产业链的深度布局，使之成为重要的种业发展产业运营平台、资本运作和资源集聚平台。 为了避免与上市公司之间产生同业竞争，2023年12月4日，国投种业出具了《国投种业科技有限公司关于避免与丰乐种业及其下属企业产生同业竞争事宜的承诺函》，内容如下： “为避免此后与合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）及其下属企业发生潜在的同业竞争，本公司经审慎考虑作出承诺如下： 1、在本公司控股丰乐种业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。 2、如本公司或本公司其他下属企业获得与丰乐种业构成实质性同业竞争的业务机会（与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。 若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业的主营业务构成同业竞争，对丰乐种业造成重大不利影响的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）北京市汉坤律师事务所 法律意见书 进行解决。 3、本承诺函经本公司签署出具且自本公司成为丰乐种业的控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是丰乐种业的控股股东；（2）丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）丰乐种业上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的，本公司将赔偿丰乐种业因此遭受的实际损失。 ‘下属企业’就本公司或丰乐种业任一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制50%董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。” 2023年12月4日，国投集团出具了《国家开发投资集团有限公司关于避免与丰乐种业产生同业竞争事宜的承诺函》，内容如下： “为避免此后与合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）及其下属企业发生潜在的同业竞争，本公司经审慎考虑作出承诺如下： 1、在本公司间接控股丰乐种业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。 2、如本公司或本公司其他下属企业获得与丰乐种业构成实质性同业竞争的业务机会（与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。 若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业的主营业务构成同业竞争，对丰乐种业造成重大不利影响的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。 3、本承诺函经本公司签署出具且自本公司成为丰乐种业的间接控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是丰乐种业的间接控股股东；（2）丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）丰乐种业上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的，本公司将赔偿丰乐种业因此遭受的实际损失。 ‘下属企业’就本公司或丰乐种业任一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制50%董” 事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。 (三) 本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，国投种业、国投集团及其控制的其他企业与上市公司存在关联交易，主要涉及购销商品、提供和接受劳务以及金融服务等。上市公司已在定期北京市汉坤律师事务所 法律意见书 报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况进行了披露，并且履行了必要的程序。 收购人国投种业是上市公司的控股股东，本次收购构成关联交易。本次收购完成后，若国投种业、国投集团及其控制的其他企业与上市公司产生新的关联交易，上市公司将按照相关法律、法规以及中国证监会、深交所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。 为减少及规范可能产生的关联交易，2023年12月4日，国投种业出具了《国投种业科技有限公司关于规范与丰乐种业关联交易的承诺函》，主要内容如下：“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。” 2023年12月4日，国投集团出具了《国家开发投资集团有限公司关于规范与丰乐种业关联交易的承诺函》，主要内容如下： “本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 上述承诺于本公司对上市公司拥有间接控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。” 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及其控股股东严格履行已作出的承诺，不存在违反上述承诺的行为。 综上，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性、同业竞争与关联交易的规范造成重大不利影响。 八、 上市公司之间的重大交易 (一) 与上市公司及其子公司之间的交易情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，在北京市汉坤律师事务所 法律意见书 《收购报告书》签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。除国投丰乐登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件显示的重大关联交易事项外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 (二) 与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。 (三) 拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。 (四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。 综上，本所认为，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司以及上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在对本次收购有重大不利影响的重大交易。 九、 前6个月买卖上市公司股份的情况 (一) 收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，在本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 (二) 收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，在本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。 综上，本所认为，在本次收购事实发生前6个月内，收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，符合相关法律法规的规定。 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 十、 《收购报告书》的格式与内容 根据《收购报告书》并经本所律师核查，《收购报告书》包含“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月买卖上市公司股票的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的要求。 十一、结论意见 综上所述，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人具备进行本次收购的主体资格，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合法律法规的要求。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 （此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于<国投丰乐种业股份有限公司收购报告书>的法律意见书》的签署页） 北京市汉坤律师事务所 负责人： 李卓蔚 经办律师： 智 斌 殷欣宇 年 月 日 中财网
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