宝鼎科技(002552):中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见

 时间：2025年10月16日 23:31:14 中财网
原标题:宝鼎科技:中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见

中信证券股份有限公司
关于宝鼎科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，在持续督导期内对宝鼎科技2021-2022年度重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，并发表如下核查意见：一、本次解除限售股份取得的基本情况
2022年8月19日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准宝鼎科技向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行26,690,391股股份，募集不超过3亿元配套资金（以下简称“本次交易”）。

宝鼎科技于2022年9月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量为102,689,322股（有限售条件的流通股），上市首日为2022年10月11日。

该等新增股份中，交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
1、公司2022年重大资产重组新增股份中，交易对方的股份锁定期情况根据宝鼎科技与交易对方签署的《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《补充协议》，交易对方本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：

交易对方锁定期
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束 之日起后18个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取 得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易 完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易 中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起12个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业 绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁
黄宝安、天津永 裕、天津智造、 天津润丰、天津 润昌、天津裕丰在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让
青岛相兑、深圳 国宇、昆山齐 鑫、山东俊嘉、 招远君昊在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认 购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，自股份发行结 束之日起12个月内不转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发 行结束之日起36个月内不转让
2、业绩承诺方分期解锁及本次解除限售的股份数量
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，永裕电子、招金集团作为业绩承诺方，承诺金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字
[2025]0011002781号《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2024年度，金宝电子实现的净利润数为7,824.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,581.94万元，业绩承诺完成率为30.28%，未能实现2024年度承诺的业绩。本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团分别对宝鼎科技补偿16,521,943股和4,034,765股，合计共补偿20,556,708股。

1）永裕电子承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份按照《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：

期数解锁条件累计可解锁股份
第一期如截至2022年期末承诺净利润数实现，则自合格审 计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其 本次交易获得的股份数的20%若相关年度承诺净利润未 能实现，则在履行完毕补 偿义务后，当年度可解锁 股份数扣除应补偿的股份 数后的剩余部分解除锁 定；如未解锁的股份数不 足当年应补偿的股份数， 应从下一年度可解锁股份 数中予以扣除
第二期如截至2023年期末承诺净利润数实现，则自合格审 计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其 本次交易获得的股份数的35%　
第三期如截至2024年期末承诺净利润数实现，则自合格审 计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其 本次交易获得的股份数的45%　
永裕电子本次解除限售的股份数量=本次交易中获得的股份数量57,823,464股*45%-业绩补偿已注销股份数量16,521,943股=9,498,617股。

2）招金集团本次解除限售的股份数量=本次交易中获得的股份数量
14,120,862股-2022年度至2024年度合计业绩补偿已注销股份数量9,347,928股=4,772,934股。不存本次易完成后6个月内公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或交易完成后6个月期末收盘价低于发行价而自动延长限售期6个月的情形。

3）黄宝安、天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）、天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）、天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）、天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）、天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）本次解除限售的股份数量均为本次交易中获得的股份数量，分别为2,236,977股、1,584,678股、1,069,554股、958,676股、799,287股及658,379股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：
1、本次交易中，宝鼎科技以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过3亿元，新增股份数量为26,690,391股，发行价格为11.24元/股。该等募集配套资金新增股份的上市日期为2022年10月19日，本次发行后宝鼎科技的总股本增加至435,612,051股。

2、2023年5月10日，宝鼎科技2022年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的7,651,809股于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由435,612,051股变更为427,960,242股。

3、2024年5月6日，宝鼎科技2023年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2023年度，本次交易业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司19,418,203股股份。公司已于2024年7月2日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由427,960,242股变更为408,542,039股。

4、2025年4月29日，宝鼎科技2024年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2024年度，本次交易业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司20,556,708股股份，并收到业绩承诺补偿义务人向公司返还上述应补偿股份的现金股利2,877,939.12元。公司已于2025年7月11日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由408,542,039股变更为387,985,331股。

截至本核查意见公告之日，宝鼎科技的总股本为387,985,331股。

三、本次解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中所做承诺如下（具体内容详见宝鼎科技分别于2022年8月23日、2022年9月29日披露于巨潮资讯网的相关公告）：
（一）业绩承诺

承诺事 项承诺方承诺主要内容履行情况
关于切 实履行 业绩承 诺及相 关义务 的承诺山东招金 集团有限 公司、招 远永裕电 子材料有 限公司本公司已分别于2021年9月28日、2022年3月15日与宝鼎 科技股份有限公司就本次交易及业绩承诺等事项签署附 生效条件的《发行股份购买资产协议》及补充协议、 《业绩承诺及补偿协议》等，根据上述协议约定，本公 司就本次交易业绩承诺及股份补偿、回购注销等事项承 诺如下：本公司将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约 定执行，承诺积极履行合同义务，不逃避协议约定的业 绩承诺补偿义务及标的资产减值补偿义务。如触发业绩 承诺补偿或标的资产减值补偿，本公司同意将按照上市 公司股东大会审议结果对应补偿股份予以回购注销或转 增，本公司将积极配合上市公司办理相关手续业绩承诺方承诺，金宝电 子在2022年、2023年、 2024年预计实现的净利润 数分别不低于15,253.55万 元、20,809.76万元、 25,041.45万元，三年累计 承诺的净利润数不低于 61,104.76万元。2022年 度、2023年度及2024年底 与均未完成业绩承诺，已 履行相应的业绩补偿。截 至本核查意见披露之日， 相关承诺已履行完毕
（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺

承诺事 项承诺方承诺主要内容履行情 况
关于股 份锁定 期的承 诺招金集 团1、本承诺人在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自本次 交易涉及股份发行上市之日起18个月。2、本承诺人通过本次交易所取得的 上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交 易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人在本次交易中以资产认 购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。3、如本次重 大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报 送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在上述股份锁定期内，由于上市公 司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相 同。5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排 与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同 意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述 股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行截至本 核查意 见披露 之日， 未出现 违反承 诺的情 形
　永裕电 子1、本承诺人通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发 行结束之日起12个月内不转让。本承诺人在满足上述法定限售期的同时，应 根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况按 照下述规则分期解锁：（1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2022年 期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构 出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的20%； （2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2023年期末承诺净利润数实 现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意 见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的35%；（3）《业绩承诺及补截至本 核查意 见披露 之日， 未出现 违反承 诺的情 形
　　偿协议》约定的截至2024年期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿 协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自 获得的股份数的45%；（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕 补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁 定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份 数中予以扣除。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结 算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、在上述 股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股 份的锁定期与上述股份相同。4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上 市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管 意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管 意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定执行　
　青岛相 兑、深 圳国 宇、昆 山齐 鑫、招 远君 昊、山 东俊嘉1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本次交 易涉及股份发行上市之日起12个月。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的， 在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳 证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和 账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因 而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4、如前述关于本次重 大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证 券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规 及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按 照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行截至本 核查意 见披露 之日， 相关承 诺已履 行完毕
　天津永 裕、天 津智 造、天 津润 丰、天 津润 昌、天 津裕 丰、黄 宝安1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本次交 易涉及股份发行上市之日起36个月。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信 息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。截至本 核查意 见披露 之日， 未出现 违反承 诺的情 形
　　如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等 原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4、如前述关于本 次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规 及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律 法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后， 将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行　
（三）其他重要承诺

承诺事 项承诺方承诺主要内容履行情况
关于公 司重组 前业绩 异常或 拟置出 资产的 核查之 专项承 诺函招金集团1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺 的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或 承诺到期未履行完毕的情形。 2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规 对外担保等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处 罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被 中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情 形。截至本公 告披露 日，严格 履行遵守 承诺，未 出现违反 承诺的情 形
关于减 持计划 的承诺 函招金集团自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕 的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规 定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此 给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市 公司或其他投资者依法承担赔偿责任。截至本公 告披露 日，严格 履行遵守 承诺，未 出现违反 承诺的情 形
关于不 存在不 得参与 任何上 市公司 的重大 资产重 组情形 的说明上市公司董事、监 事与高级管理人 员，全体交易对方 及招金有色及其董 事、监事、高级管 理人员或主要管理 人员，金宝电子及 其董事、监事、高 级管理人员或主要 管理人员本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情 形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿责任截至本核 查意见披 露之日， 未出现违 反承诺的 情形
关于保 持上市 公司独 立性的 承诺全体交易对方及招 金有色1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规 及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面 与上市公司保持相互独立。2、本承诺人将忠实履行上述承 诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和 责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承 担相应的法律责任截至本核 查意见披 露之日， 未出现违 反承诺的 情形
关于所 持标的 公司股 权权属 的承诺全体交易 对方1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股 权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章 程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已 足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反 作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的 公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持截至本核 查意见披 露之日， 未出现违 反承诺的 情形
　　有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议 的情形。2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子 股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移的其他情形。3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人 真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为 他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公 司股权相关的权属纠纷。4、在本次重大资产重组实施完毕之 前，本承诺人保证不就本承诺人所持标的公司的股权设置其他 抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。5、本承 诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所有协议或 合同不存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性条款。 6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部 管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之 间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让 所持金宝电子股权的限制性条款　
关于守 法及诚 信的承 诺招金集团、招金有 色及其董事、监 事、高级管理、人 员永裕电子、青岛 相兑、深圳国宇、 昆山齐鑫、招远君 昊、山东俊嘉、天 津永裕、天津智 造、天津润丰、天 津润昌、天津裕 丰、黄宝安1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信 情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况截至本核 查意见披 露之日， 未出现违 反承诺的 情形
关于避 免同业 竞争的 承诺函招金集团、招金有 色1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损 害上市公司及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业 目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何 方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业 务的情形。 2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间， 本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不 限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营） 任何与上市公司现有业务及本次重组后业务有直接或间接竞争 或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、 投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单 位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。 3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停 止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担 赔偿责任。截至本核 查意见披 露之日， 严格履行 遵守承 诺，未出 现违反承 诺的情形
关于减 少和规 范关联 交易的 承诺函招金集团、招金有 色1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及 其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和 承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易 进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司 的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任 何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的 利益。本公司及本公司控股或实际控制的其他企业及其他关联截至本核 查意见披 露之日， 严格履行 遵守承 诺，未出 现违反承 诺的情形
　　方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要 且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议， 并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、法规、规 章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交 易决策程序，及时履行信息披露义务。 3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司 进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意 承担赔偿责任。　
关于摊 薄即期 回报填 补措施 的承诺 函招金集团、招金有 色1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司 承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 益。 2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易 所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求 的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所 该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证监会、 深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措 施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未 能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证监会 指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公 司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上 市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任截至本核 查意见披 露之日， 严格履行 遵守承 诺，未出 现违反承 诺的情形
关于向 招金有 色矿业 有限公 司提供 资金支 持的承 诺函招金集团本承诺人作为招金有色矿业有限公司的控股股东，就本次认购 募集配套资金相关事项，承诺如下： 本承诺人将为招金有色矿业有限公司本次认购上市公司配套融 资非公开发行股票提供资金支持，资金全部来源于自有资金或 自筹资金，资金来源合法合规，符合中国证监会有关非公开发 行股票的相关规定。 本承诺人对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而 产生的有关法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反 上述承诺而给上市公司造成的相应损失。截至本核 查意见披 露之日， 严格履行 遵守承 诺，未出 现违反承 诺的情形
关于上 市公司 主业置 出期限 的承诺招金集团截至本说明出具之日，本公司对于上市公司原有大型锻铸件业 务并无明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控 制权之日起36个月内，上市公司原有锻铸件业务不进行资产置 出。 本公司将严格履行承诺，严格履行《证券法》及有关监管规 定，并将作为控股股东督促上市公司切实履行信息披露义务。截至本核 查意见披 露之日， 严格履行 遵守承 诺，未出 现违反承 诺的情形
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通时间：2025年10月20日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为21,579,102股，占公司股份总数的5.5618%。

3、本次申请解除股份限售的股东共8名。

4、限售股份持有人及本次限售股份上市流通具体情况如下：

序号股东全称所持限售股份数量 （股）本次解除限售数量 （股）
1招远永裕电子材料有限公司9,498,6179,498,617
2山东招金集团有限公司4,772,9344,772,934
3黄宝安2,236,9772,236,977
4天津永裕企业管理合伙企业（有限合 伙）1,584,6781,584,678
5天津智造企业管理合伙企业（有限合 伙）1,069,5541,069,554
6天津润丰企业管理合伙企业（有限合 伙）958,676958,676
7天津润昌企业管理合伙企业（有限合 伙）799,287799,287
8天津裕丰企业管理合伙企业（有限合 伙）658,379658,379
合计21,579,10221,579,102　
注：本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况

股份性质本次限售股份上市流通前　本次变动股 份（股）本次限售股份上市流通 后　
　比例 数量（股） （%）　　　　
　　　　数量（股）比例 （%）
一、限售条件流通 股67,751,53517.46-21,579,10246,172,43311.90
高管锁定股19,482,0425.02　19,482,0425.02
首发后限售股48,269,49312.44-21,579,10226,690,3916.88
二、无限售条件流 通股320,233,79682.54+21,579,102341,812,89888.10
三、总股本387,985,331100.00　387,985,331100.00
注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
宝鼎科技本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理2025
办法》《深圳证券交易所股票上市规则（ 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事项无异议。

（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人
张 昕 张子晖
中信证券股份有限公司
2025年10月14日

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