成都路桥(002628):关联交易管理办法
关联交易管理办法 （2025年 10月） 第一章总则 第一条为规范成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证公司与各关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条公司在确认和处理关联关系与关联交易时，应当遵循以下原则：(一)应尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； (二)确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定； (三)对于必须发生的关联交易，应切实履行法律、法规及本办法的有关规定； (四)关联董事和关联股东回避表决的原则； (五)必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；(六)独立董事对重大关联交易需明确发表客观、独立的意见。 第三条公司在处理关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联方与关联关系 第四条本办法所称关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； (二)由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）； (三)由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； (四)持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事及高级管理人员； (三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； ( ) 四 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第三章关联交易 第八条关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。 第九条公司或者其控股子公司与公司关联方之间存在以下交易或往来的，即视为关联交易： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)转让或者受让研发项目； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； ( ) 十七 与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； (十九)法律法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。 第十条公司与本办法第五条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第四章关联交易价格的确定和管理 第十二条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之资产、商品或劳务的交易价格。 第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十五条定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十六条交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，关联交易价款应按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。 第五章关联交易决策程序 第十七条达到以下标准的关联交易，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易； （三）法律、行政法规、部门规章及中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定应当提交董事局审议的其他关联交易事项。 第十八条公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易（提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的按照《股票上市规则》的相关要求进行评估或者审计，并将该交易相关的评估报告或者审计报告进行披露。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》相关规定要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本办法第十九条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十九条公司与关联人发生本办法第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十七条和第十八条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员 （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十二条公司与关联方发生的除应由股东会及董事会审议事项之外的其他关联交易，由参加总经理办公会无关关系的高级管理人员2/3以上审议通过；如总经理及其他高级管理人员均与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。 第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》的相关规定履行关联交易信息披露义务以及按照《股票上市规则》重大交易章节中的相关规定履行审议程序，并可以向本所申请豁免按照本办法第十八条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票交易规则》重大交易章节中规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十六条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十七条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十七条和第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十七条和第十八条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。 第二十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》重大交易章节的相关标准，适用本办法第十七条和第十八条的规定。 第二十九条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本办法第十七条和第十八条的规定。 第三十条公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》重大交易章节的相关标准，适用本办法第十七条和第十八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十一条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法第十七条和第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三十二条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十七条和第十八条的规定。 第三十三条公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本办法未规定的，适用《深圳证券交易所上市规则》重大交易章节的规定。 第六章关联交易的披露 第三十四条公司应当依照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）独立董事专门会议决议和发表的独立意见； （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第三十五条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议决议和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。 （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第七章附则 第三十六条本办法所称“以上”含本数。 第三十七条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十八条本办法由公司董事会负责解释。 第三十九条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，原办法自其生效之日起废止，修改时亦同。 成都路桥工程股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 中财网
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