伟创电气(688698):国泰海通证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司与专业机构共同投资暨关联交易的核查意见
关于苏州伟创电气科技股份有限公司 与专业机构共同投资暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟创电气”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对伟创电气与专业机构共同投资暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下： 一、共同投资暨关联交易概述 为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握相关创新领域的投资机会，公司与胡智勇先生、专业投资机构及其他主体共同设立扬州恒和聚创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒和聚创”），并作为有限合伙人，以自有资金出资人民币1,000万元认购恒和聚创5.88%的财产份额。具体情况以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。 鉴于胡智勇先生系公司实际控制人、董事长兼经理，为公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次公司与关联方共同投资，构成关联交易。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值的比例未达1%以上，且未超过3,000万元，本次关联交易无需提交公司股东会审议。 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 胡智勇系公司实际控制人、董事长兼经理，为公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次公司与关联方共同投资，构成关联交易。 （二）关联方基本情况 胡智勇先生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于普传电力电子（深圳）有限公司、深圳市烁普电子有限公司、深圳市韦尔变频器制造有限公司，现任公司董事长兼经理、核心技术人员，公司控股股东南通市伟创电气科技有限公司执行董事、南通金至诚企业管理合伙企业（有限合伙）和南通金皓诚企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易的类别 本次关联交易标的为恒和聚创 5.88%的财产份额，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”。 （二）关联交易标的基本情况 1、恒和聚创
公司本次与专业投资机构共同投资事项，公司作为有限合伙人出资1,000万元设立恒和聚创，本次交易每1元财产份额的认购价格为1元人民币。本次交易经各方协商一致同意，出资各方均以货币方式出资，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、合伙协议主要内容 （一）合伙人的出资方式 合伙企业各合伙人均以货币形式出资。 （二）利润分配、亏损分担方式 1、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。 2、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：亏损由合伙人根据实缴的出资比例予以承担。 （三）入伙与退伙 新有限合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意，普通合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与新入伙合伙人共同签署书面入伙协议。合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以退伙；普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙；合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十四条的规定分担亏损；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。 （四）合伙企业的解散与清算 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满三十天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 本次交易为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握相关创新领域的投资机会，在不影响公司正常经营及主营业务开展的情况下，实现资产增值。公司本次投资的主体恒和聚创不纳入上市公司合并报表范围。本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为公司自有资金，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、相关风险 （一）根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求，恒和聚创在完成市场监督管理局登记手续后，还须向中国证券投资基金业协会提交私募基金管理人登记备案申请，具体申请情况和进度尚存在不确定性。 （二）恒和聚创设立后，因投资基金具有投资周期长的特点，在投资经营过程中受到政策、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理与基金管理等综合因素的影响，可能存在投资不达到预期的风险。公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。 八、关联交易的审议程序 （一）审议程序 2025年10月15日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。董事会认为：公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，符合公司发展战略，符合相关法律法规和《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。 关联董事胡智勇已回避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次关联交易无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层负责办理与本次共同对外投资有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理基金登记相关事宜等。 （二）独立董事专门会议意见 2025年10月15日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，对上述关联交易进行了事前审查，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。 独立董事认为：公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项符合公司长远发展规划，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展。本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》提交董事会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 上述与专业机构共同投资暨关联交易的相关事项已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议及第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，关联董事胡智勇已回避表决，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。该事项无需提交公司股东会审议。上述投资事项是基于公司发展战略，拓宽投资方式和渠道的合理性商业行为，不存在损害公司和投资者利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次与专业机构共同投资暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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