山东路桥(000498):开封市汽车零部件建设项目出资的关联交易公告
山东高速路桥集团股份有限公司 关于开封市汽车零部件建设项目出资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2025年，开封市汽车产业投资有限公司（以下简称“招标人”“业主”）开封汽车零部件建设项目（以下简称“开封项目”“本项目”）公开招标项目总承包方。根据开封项目补遗书要求，项目中标单位或其指定主体需在收到中标通知书之日起180日内认购招标人指定的合伙企业份额，出资期限三年，年化收益率为6%。具体方式为受让济南弘睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南弘睿”）持有的烟台山高铁投投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台合伙”）14,000万元有限合伙人份额。 为积极响应上述招标要求，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）拟通过下属济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南日昇”）受让业主指定的济南弘睿持有的烟台合伙14,000万元有限合伙人份额。烟台合伙其他合伙人上海越亿安硕投资管理有限公司（以下简称“上海越亿安硕”)、济南瑞祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞祥合伙”)为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）下属企业，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。本次交易无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、项目概述 （一）项目施工内容 开封项目位于河南省开封市中国(河南)自由贸易试验区开封片区。建设周期约为9个月。项目规划建设1号车间、2号车间、3号车间、4号车间等、变电站、污水处理站、展厅、通廊等以及道路、水电、照明、通讯、围墙等配套设施建设。购置相关生产工艺及辅助设备等，建设冲压、焊装、涂装、装配等生产线。负责项目实施过程中工程的质量、安全、控尘、进度、成本、竣工验收、备案等工作，以及质量缺陷责任期内的缺陷修复等相关工作。 （二）出资方案 1．出资方式及用途 根据招标要求，公司子公司公路桥梁集团拟通过下属济南日昇受让济南弘睿持有的烟台合伙14,000万元有限合伙人份额，出资款将最终用于本项目建设。 2.资金来源：自有或自筹资金 3.投资期限及退出机制 根据补遗书等文件，开封项目出资期限三年。投资期满，烟台合伙在扣除管理费、税费（如有）等应付款项后，向济南日昇分配本息，并办理相应的退伙及工商变更手续。 三、关联方基本情况 （一）烟台合伙普通合伙人—上海越亿安硕投资管理有限公司 1.基本情况 名称：上海越亿安硕投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E 法定代表人：马风理 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2017年6月29日 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址及办公地址：上海市奉贤区奉金路559号2幢 经营范围：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 2.股权结构
截至2024年末，上海越亿安硕经审计资产总计8,124.31万元，所有者权益2,800.80万元，2024年度营业收入2,536.19万元，净利润399.89万元。 截至2025年9月末，上海越亿安硕未经审计资产总计4,406.64万元，所有者权益2,537.83万元，2025年1-9月营业收入578.11万元，净利润-262.97万元。 4.上海越亿安硕不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）烟台合伙有限合伙人—济南瑞祥投资合伙企业（有限合伙） 1．基本情况 名称：济南瑞祥投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370100MA3QJFB431 执行事务合伙人：山东高速资产管理有限公司 出资额：1,500,100万元人民币 成立日期：2019年9月9日 类型：有限合伙企业 注册地址及办公地址：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A138室 经营范围：以自有资金从事投资活动。 2．出资结构
截至2024年末，瑞祥合伙经审计资产总计964,813.31万元，所有者权益963,811.27万元，2024年度营业收入703.41万元，净利润13,672.72万元。截至2025年9月末，瑞祥合伙未经审计资产总计921,962.56万元，所有者权益920,987.60万元，2025年1-9月营业收入801.36万元，净利润27,102.86万元。 4．瑞祥合伙不是失信被执行人，资信情况良好。 四、交易对手方 除上述关联方外，本次交易对手方暨共同投资方烟台合伙有限合伙人济南弘睿投资合伙企业（有限合伙）具体情况如下。 （一）基本情况 名称：济南弘睿投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370100MA3QDFJT62 执行事务合伙人：上海越亿安硕投资管理有限公司 出资额：1,545,701万元人民币 成立日期：2019年8月16日 类型：有限合伙企业 注册地址及办公地址：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A143室 经营范围：以自有资金从事投资活动。 （二）出资结构
根据合伙协议约定及合伙人实缴情况，济南弘睿不属于本公司关联方。 济南弘睿不是失信被执行人，资信情况良好。 五、交易标的基本情况 （一）基本情况 名称：烟台山高铁投投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3FEMP60W 执行事务合伙人：上海越亿安硕投资管理有限公司 出资额：170,001万元人民币 成立日期：2017年8月21日 类型：有限合伙企业 注册地址及办公地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号 经营范围：以自有资金对股权的投资。 （二）出资结构 本次交易前后烟台合伙各出资人及出资情况如下：
（三）主要财务指标 截至2024年末，烟台合伙经审计总资产为71,004.65万元，所有者权益为70,620.08万元，2024年度营业总收入5,494.93万元，净利润4,965.37万元。截至2025年9月末，烟台合伙未经审计资产总计42,565.84万元，所有者权益41,979.79万元，2025年1-9月营业收入1,101.95万元，净利润959.72万元。 （四）烟台合伙不是失信被执行人，资信情况良好。 六、协议主要内容 根据本项目招标补遗要求，子公司公路桥梁集团拟通过下属济南日昇受让济南弘睿持有的烟台合伙14,000万元有限合伙人份额，并作为有限合伙人与普通合伙人上海越亿安硕及其他有限合伙人签署《烟台山高铁投投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及《烟台山高铁投投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“合伙协议之补充协议”）。 协议主要内容如下： （一）合伙协议 1．合伙期限 长期。 2．合伙人的出资方式、数额和缴付期限
（1）合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按如下方式分配：按出资比例分取红利。 （2）合伙企业的亏损，按如下方式分担：有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。 4．合伙事务的执行 设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。 执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 5．入伙与退伙 （1）新合伙人入伙,经全体合伙人一致同意,依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。 （2）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的,合伙人可以退伙。 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五或四十六条规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 （3）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定所列情形之一的,当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 （4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。 （5）普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任；退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 6．有限合伙人与普通合伙人的相互转换 经全体合伙人一致同意,有限合伙人可以转变为普通合伙人,普通合伙人可以转变为有限合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 7．生效条件 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人权限和违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件与更换程序、争议解决办法、合伙企业的解散与清算、违约责任、其他事项等内容。 （二）合伙协议之补充协议 1．有限合伙人济南弘睿将其持有的烟台合伙14,000万元有限合伙份额转让给济南日昇，济南日昇成为烟台合伙的有限合伙人，其他各合伙人不持有任何异议。 2．济南日昇本次出资款将全部用于开封项目，与烟台合伙的其他投资项目无关。同时，济南日昇入伙后，仅享有开封项目的收益并承担由此产生的损失，不享有烟台合伙其他投资项目产生的收益，亦不承担除开封项目外的任一损失。开封项目单独核算、单独管理。济南日昇按照出资的实际天数以0.3%/年的费率向普通合伙人支付管理费。 3．烟台合伙收到的由开封项目所产生的全部收益均归济南日昇所有，与其他合伙人无关，无需另行征得其他合伙人同意。如开封项目产生损失，与其他合伙人无关。烟台合伙于收到开封项目投资本息之日起10个工作日内，扣除烟台合伙应承担的税费（如有）后向济南日昇分配。 4．济南日昇在收到烟台合伙分配的资金后，需配合烟台合伙办理相应的退伙手续及工商变更手续,无需另行征得其他合伙人同意。 5.本补充协议与《烟台山高铁投投资中心（有限合伙）合伙协议》不一致的，以本补充协议为准。 6．本补充协议经全体合伙人加盖公章后生效。 七、授权经营层事项 公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署协议文件及履行出资义务等。 八、本次交易的定价政策及依据 本次交易根据公开招标结果形成，定价公平公允，符合一般商业惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 九、交易目的、影响及存在的风险 （一）交易目的及影响 本次交易为公司子公司响应施工项目要求，与招标人指定机构签署合伙协议，履行出资义务。本次参与开封项目对公司开拓河南市场具有积极作用，为下一步区域市场的经营工作打下基础。本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本项目综合收益较好，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险及控制措施 本次投资的烟台合伙按最终投资的底层资产不同对投资项目独立核算，开封项目的投资收益和风险由济南日昇独自享有或承担。项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险，公司将密切关注项目实施过程，督促防范相关风险，维护资金安全。 十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 不包含本次交易，2025年年初至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易219.23亿元（未经审计），均包含在公司年度日常关联交易预计中。 十一、独立董事过半数同意意见 （一）独立董事专门会议 公司于2025年10月11日召开2025年度第五次独立董事专门会议，4 位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开封市汽车零部件建设项目出资的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第十九次会议审议。 （二）会议决议 1.公司本次出资是基于生产经营所需，招标人开封市汽车产业投资有限公司为开封市人民政府国有资产监督管理委员会下属企业，整体资金实力雄厚，资信状况优良，不能按协议约定支付工程款或项目投资本金亏损的风险较小。 2.本次交易通过公开招投标形式确定，遵循了一般商业条款，公司参与投标的子公司按照自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并出资。 3.本次参与的投资施工一体化项目符合公司主业和战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 同意将该议案提交公司第十届董事会第十九次会议审议。 十二、备查文件 1．第十届董事会第十九次会议决议； 2．独立董事专门会议决议； 3．拟签署的《烟台山高铁投投资中心（有限合伙）合伙协议》《烟台山高铁投投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》文本。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2025年10月16日 中财网
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