晶合集成(688249):中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见
关于合肥晶合集成电路股份有限公司 控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权 暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对晶合集成控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下： 一、关联交易概述 （一）交易概述 为增强控股子公司合肥皖芯集成电路有限公司（以下简称“皖芯集成”）的资金实力，提升其在集成电路项目研发、产能扩充等方面的综合竞争力，皖芯集成拟实施增资扩股，公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）拟以现金方式出资 300,000万元认缴皖芯集成新增注册资本 284,037.11万元，皖芯集成现有股东（公司及其他投资者）均不参与本次增资扩股。本次增资完成后，皖芯集成的注册资本将由 958,855.38万元增加至 1,242,892.50万元。 本次增资公司放弃优先认购权，所持有皖芯集成的股权比例将下降为 33.7521%。 本次增资完成后，公司仍为皖芯集成第一大股东，同时公司提名的董事占皖芯集成董事会席位过半数，公司对皖芯集成仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。 公司已委托具备资质的评估机构对皖芯集成股东全部权益价值进行了资产评估，在履行相关流程后，由公司参考评估价值与合肥建投协商确定本次交易价格。本次交易前后，皖芯集成的股权结构变化情况如下：
（二）董事会审议表决情况 2025年 10月 16日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士及郭兆志先生已回避表决，会议以 6票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易尚需提交股东会审批，与本次交易有利害关系的关联人将在股东会上对本次交易事项相关议案回避表决。本次交易尚需经有权部门同意后方可实施。 （四）与关联方累计已发生的关联交易 截至本次关联交易为止，过去 12个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额累计已达到 3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，尚须获得股东会的批准。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 二、关联方的基本情况 （一）关联关系说明 截至本核查意见披露日，合肥建投直接持有公司 23.35%的股份，并通过合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）间接持有公司 16.39%的股份，合计控制公司 39.74%股份对应的表决权，为公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）基本情况
截至本核查意见披露日，公司与合肥建投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （三）主要财务数据 单位：人民币万元
三、交易标的基本情况 （一）交易标的名称及类别 本次交易标的为皖芯集成的股权，交易类型属于《上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”。 （二）基本情况
（三）主要财务数据 单位：人民币万元
（四）交易标的最近12个月内增资情况 最近 12个月内，标的公司进行过一次增资。具体内容详见公司分别于 2024年 9月26日、2025年 1月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于向全资子公司增资并引入外部投资者的公告》（公告编号：2024-056）、《晶合集成关于向全资子公司增资并引入外部投资者的进展公告》（公告编号：2025-005）。 （五）交易标的相关权属情况 本次交易涉及的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）评估情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 1435号），评估的基本情况如下： 评估基准日：2025年 6月 30日 评估对象：皖芯集成于评估基准日的股东全部权益价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估后的皖芯集成股东全部权益价值为 1,012,780.83万元，评估增值 102,631.92万元，增值率为 11.28%。 （二）本次交易定价情况 本次增资定价按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，一致同意皖芯集成投前估值为人民币 1,012,780.83万元，合肥建投以 1.0562元/注册资本的价格进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 公司、皖芯集成拟与合肥建投就本次交易签署《合肥皖芯集成电路有限公司之增资协议》，主要内容如下： （一）协议主体 本次投资者：合肥市建设投资控股（集团）有限公司 标的公司控股股东：合肥晶合集成电路股份有限公司 标的公司：合肥皖芯集成电路有限公司 （二）本次增资相关事项 1、各方同意，根据本协议约定的条款和条件，本次投资者拟以货币方式出资300,000.00万元（以下简称“增资认购款”）认购标的公司新增注册资本 284,037.11万元，资本公积 15,962.89万元。 2、增资认购款用途：除非经投资者事先书面同意，标的公司应将本次增资的增资价款全部用于标的公司的日常运营，包括但不限于购置设备、偿还与主营业务生产经营相关的债务等经投资者书面认可的用途。 3、过渡期损益安排：各方同意，过渡期内标的公司因运营及任何其他原因产生的利润或亏损应当由本次增资交割后的标的公司所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有或承担，本次增资的认购价格不随过渡期内标的公司的损益而调整。 （三）交割 1、自本协议签署日起至首次交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使本协议增资款实缴出资的各项先决条件通过各方施加的影响或控制，尽早得到满足。若该等先决条件于本协议签署之日起 30日内仍未全部满足或被投资者书面豁免，则投资者有权以书面通知的方式选择：（1）单方延长前述期限；或（2）单方终止本协议。 2、各方一致同意，在所有先决条件全部得以满足，或者先决条件被投资者全部或部分豁免后，投资者应将增资认购款在《缴款通知书》约定的最晚期限前汇入《缴款通知书》上指定的银行账户。 （四）公司治理及利润分配 1、标的公司承诺，在首次交割日后 60个工作日内召集召开股东会审议通过修订标的公司章程以反映本协议关于投资者在公司治理、利润分配、股东权限等方面的相关股东权利。 2、每个会计年度结束后，标的公司应根据本协议约定编制利润分配方案。标的公司当年会计年度的利润分配应按照标的公司全体股东的实缴出资比例进行分配。持有标的公司股权的投资者在标的公司股东会或董事会宣布分配利润的情况下，其即有权按照其持有的标的公司的已实缴出资比例获取红利（利润）分配，标的公司及其控股股东应确保标的公司现金分红的比例不低于标的公司当年度合并报表口径可供分配利润的 30%。 3、各方声明，在不符合分配利润法定条件的情况下，标的公司不进行利润分配。 在投资者作为标的公司股东期间，标的公司不计提任意公积金，但经各股东表决同意的股东会决议通过的除外。 （五）投资退出及投资延续 在与任一投资方（单方或各方）协商一致的前提下，晶合集成即有权在履行法律、法规及监管规则规定的内外部审批及备案程序后择机通过定向发行股票、定向可转债、支付现金或相结合的方式收购投资方所持皖芯集成股权（“合意收购”），届时启动晶合集成与相关投资方签署收购持有皖芯集成股权的协议并由晶合集成公告收购预案及董事会决议的工作，但投资者有权选择是否参与该次合意收购。如果投资者选择不参与该次合意收购的，应配合签署放弃优先购买权的相关文件。 （六）协议生效条件 本协议自下列先决条件满足且各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效： 标的公司已取得或完成全部依据法律法规和规范性文件、公司章程、相关规定、有权机关或部门对本次增资所需的全部内部及外部授权、评估、审计、登记、审批或批准手续，包括但不限于：标的公司的股东已作出同意标的公司的本次增资的有效决议，标的公司股东放弃优先购买权，标的公司已履行完相关国资有权部门的审批程序（如有）； 标的公司已选取一家有证券评估资质的评估机构完成对标的公司的资产评估，并向投资者出具评估报告。本次增资涉及的标的公司资产评估结果已经按照国资监管要求完成核准或备案（如有）。 （七）违约责任 1、除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。 如标的公司存在违约行为的，投资者有权向违约方发出整改通知要求其在一定期限内予以整改，违约方应在整改通知载明的期限内采取补救措施以纠正违约行为或消除违约行为导致的负面影响并继续履行本协议。 如投资者存在违约行为的，标的公司有权向违约方发出整改通知要求其在一定期限内予以整改，违约方应在整改通知载明的期限内整改违约行为并继续履行本协议。 2、任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失。 3、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。 （八）其他约定 的公司控股股东不得以任何形式处置（包括但不限于出售、赠予、质押、设定产权负担）持有标的公司股权且始终保持对标的公司的实际控制权，不得从标的公司实施投资退出。 2、知识产权：标的公司通过以接受其控股股东技术授权的方式取得生产经营必要的知识产权授权，标的公司应与其控股股东订立公允的技术授权框架协议并报标的公司董事会审议。标的公司员工研发、列入标的公司研发费用相关的知识产权应为标的公司享有完全的所有权。 六、本次交易目的和对公司的影响 （一）本次增资符合公司及皖芯集成实际经营及未来发展需要，有利于增强皖芯集成资本实力，有助于其扩大生产经营规模，提高市场竞争力，保障企业稳定高效发展，符合公司的战略发展规划。 （二）本次增资公司放弃优先认购权。增资完成后，公司仍为皖芯集成第一大股东，同时公司提名的董事占皖芯集成董事会席位过半数，公司对皖芯集成仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营产生重大影响。 七、风险提示 截至本核查意见披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，本次交易实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、本次交易履行的审议程序 （一）董事会审议及表决情况 公司于 2025年 10月 16日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意控股股东合肥建投以现金方式出资 300,000万元认缴皖芯集成新增注册资本 284,037.11 万元，并同意公司放弃本次增资优先认购权。同时，提请股东会授权公司管理层办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士及郭兆志先生已回避表决，上述议案尚需提交公司股东会审议。 公司于 2025年 10月 16日召开第二届董事会独立董事专门会议第八次会议，独立董事审核意见：本次交易符合公司战略发展规划，有利于增强皖芯集成资本实力，补充其发展所需资金。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事一致同意公司控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易事项已由公司独立董事专门会议事前审议通过，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对本次交易事项相关议案回避表决。本次交易还需经有权部门同意后方可实施。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） (本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有 限公司控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见》 之签章页) 保荐代表人： 中财网
 |