当升科技(300073):中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
关于北京当升材料科技股份有限公司 投资设立合资公司暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”）为北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人和主承销商。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对当升科技本次投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、投资概述 为顺应全球碳减排趋势，响应电池产品碳足迹管理要求，并符合国内外相关法规对电池可持续性的规定，北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）积极开展电池回收领域布局，以进一步构筑安全稳定的供应链体系，践行绿色发展的企业责任。公司与北京北矿资环科技有限公司、邳州市循环经济产业园开发建设有限公司、诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）（以下称“诚通科创投资基金”）于2025年10月16日签订《投资合作协议》（以下称“投资协议”），拟以共同投资方式在江苏省邳州市设立合资公司北矿资环科技（江苏）有限公司（具体名称以登记机关核准信息为准），负责废旧锂离子动力电池绿色循环利用等业务。合资公司注册资本为人民币78,800万元，其中，公司拟以货币方式认缴出资7,880万元，持有合资公司10%股权。 北京北矿资环科技有限公司为公司控股股东矿冶科技集团有限公司（以下称“矿冶集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2025年10月16日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事刘全民先生、侯玉柏先生、梅雪珍女士回避表决。独立董事召开专门会议对关联投资事项进行了审查并出具了同意的审查意见。 二、交易对方基本情况 （一）北京北矿资环科技有限公司 1、基本情况 公司名称：北京北矿资环科技有限公司 统一社会信用代码：91110000MAEQUTAY0T 法定代表人：张旭东 注册资本：65,000万元 成立日期：2025年08月07日 注册地址：北京市丰台区草桥28号院11号楼一层11-3 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；环保咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；污水处理及其再生利用；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东及实际控制人：矿冶科技集团有限公司 最近一年一期主要财务数据：无 2、与公司的关联关系 北京北矿资环科技有限公司系公司控股股东矿冶集团全资子公司，为公司关联方。 3、履约能力分析 北京北矿资环科技有限公司立足矿冶集团“资源循环利用及环保”第三主业定位，充分发挥技术、产业、资本的协同优势，致力于打造资源循环利用领域的一流企业。经核查，北京北矿资环科技有限公司不属于失信被执行人。 （二）邳州市循环经济产业园开发建设有限公司 1、基本情况 公司名称：邳州市循环经济产业园开发建设有限公司 统一社会信用代码：91320382093733202X 法定代表人：张凌宇 注册资本：41,000万元 成立日期：2014年03月18日 注册地址：邳州市炮车镇街道炮车新街路 经营范围：建筑物拆除；水利工程建筑；城市管道工程施工；污水处理；自来水厂、污水处理厂施工；水处理系统安装施工；土地整理服务；工业厂房建设；自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电气设备修理；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；储能技术服务；销售代理；光伏发电设备租赁；园区管理服务；物业管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东及实际控制人：江苏省邳州高新技术产业开发区管理委员会2、与公司的关联关系 邳州市循环经济产业园开发建设有限公司与公司不存在关联关系。 3、履约能力分析 邳州市循环经济产业园开发建设有限公司是邳州市人民政府、邳州高新区管委会重点打造的国资运营与管理平台，是一家经营范围涉及建设工程施工、集中式快速充电站、太阳能热发电装备销售、储能技术服务、园区管理服务、以自有资金从事投资活动等多个领域的企业。经核查，邳州市循环经济产业园开发建设有限公司不属于失信被执行人。 （三）诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91110108MAELF3PY9U 执行事务合伙人：诚通科创私募基金管理(北京)有限公司 出资额：1,002,000万元 成立日期：2025年5月30日 注册地址：北京市海淀区中关村南大街丙12号院2号楼902 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东及实际控制人：中国诚通控股集团有限公司 2、与公司的关联关系 诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。 3、履约能力分析 诚通科创投资基金是中国诚通控股集团有限公司贯彻落实国务院决策部署和国务院国资委工作要求，发挥国有资本运营公司战新产业“助推器”和科技成果转化“孵化器”功能作用设立的基金。经核查，诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 三、合资公司的基本情况 1、公司名称：北矿资环科技（江苏）有限公司 2、组织形式：有限责任公司 3、注册资本：人民币78,800万元 4、注册地址：江苏省邳州市 5、法定代表人：合资公司董事长 6、股权结构：
许可项目：危险废物经营；危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 以上为拟注册信息，尚需相关主管部门审批或备案，存在后续调整的可能，具体以上述公司登记机构登记信息为准。 四、关联交易的定价政策及依据 本次关联交易是公司与关联方及其他交易方共同投资设立公司，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以货币出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及中小股东的利益。 五、投资协议主要内容 （一）签约主体 甲方：北京北矿资环科技有限公司 乙方：北京当升材料科技股份有限公司 丙方：邳州市循环经济产业园开发建设有限公司 丁方：诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙） （二）出资安排 1.股东应当按出资比例同步、分三期出资，每期资金须足额缴纳至合资公司指定账户。第一期注册资本金23,640万元（30%）应于合资公司注册登记完成之日起60个工作日内存入指定账户，其中，甲方存入：13,512万元，乙方存入：2,364万元，丙方存入：2,364万元，丁方存入5,400万元。第二期注册资本金31,520万元（40%）应于合资公司注册登记完成之日起6个月内存入指定账户，其中，甲方存入：18,166万元，乙方存入：3,152万元，丙方存入：3,152万元，丁方存入7,200万元。第三期注册资本金23,640万元（30%）应于合资公司注册登记完成之日起12个月内存入指定账户，其中，甲方存入：13,512万元，乙方存入：2,364万元，丙方存入：2,364万元，丁方存入5,400万元。在每一期出资前，合资公司应向所有股东发出缴纳出资通知，简要说明本项目建设已经完成的主要工作，以及各股东应缴纳的出资金额和出资时间。 2.股东按照实缴出资比例分取红利，按实缴出资比例行使表决权，按照认缴的出资额承担合资公司债务。公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任，其他股东承担连带责任后有权向该股东追偿，该股东应足额赔偿其他股东支付的全部金额。 3.合资公司拟开展二期建设的，应视实际情况，由各方另行协商确定。 4.如果未来新投资人股东以不高于各方认购合资公司每注册资本单价认购合资公司股权，且该等新投资人股东所享有的权利比各方在本协议项下享有的权利更优惠，则该等更优惠权利应以同等优惠内容和水平自动适用于本协议各方。 （三）融资与担保 未经合资公司股东会同意，合资公司不得对任何单位或个人提供任何形式的担保，涉及向股东及其关联方提供担保的，关联股东和董事应在股东会和董事会表决中回避。 （四）项目概况 合资公司成立后投资新建“废旧锂离子动力电池绿色循环利用项目”。该项目位于江苏省邳州经济开发区化工园区。本项目分两期建设，其中二期为远景规划，具体建设内容及规模将综合考虑市场情况与技术更新等因素再行决策。一期拟建规模：电池包拆解破碎能力为1万吨/年，三元黑粉处理量为3.2万吨/年，废催化剂处理量为1,500吨/年。生产三元前驱体1.10万吨/年，碳酸锂5,460.50吨/年。 （五）法人治理机构 1.公司权力机构设置 合资公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，依照公司法和公司章程行使职权。 2.公司管理机构设置 合资公司设董事会，由7人组成，其中甲方或矿冶集团推荐4人，乙方推荐1人，丙方推荐1人，丁方推荐1人，由股东会选举产生。董事会设董事长1人，由甲方或矿冶集团从推荐的董事中指定、并经全体董事过半数选举产生。董事长为合资公司的法定代表人。 3. 公司经营机构设置 合资公司设总经理1名，由甲方或矿冶集团推荐，董事会聘任；设副总经理若干名，由甲方推荐或市场化选择，董事会聘任；设财务总监（财务负责人）1名，由甲方推荐，董事会聘任。 （六）股权转让 根据本协议的约定，合资公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的第三方转让其股权。股东向股东以外的第三方转让股权，应当将股权转让事项书面通知其他股东，书面通知应告知所有其他股东拟转让的股权数量、股权转让价格和转让的条款与条件。在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。 （七）违约责任 1.在合资公司设立、运营过程中，如因任何一方违反本协议而使其他方利益受到损害，由违约方对其他守约方承担由此给守约方造成的直接经济损失。 2.如任何一方不按照本协议规定缴纳出资，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期认缴出资的股东承担违约赔偿责任，对合资公司造成的损失承担赔偿责任。违约金数额按逾期金额每日万分之三计算，其他股东按各自足额实缴的比例共享前述违约金。 未足额缴纳出资，或者抽逃出资且在合资公司通知书发出之日起30日内仍未返还出资的，经其他足额缴纳出资的董事会全体董事过半数通过后，可通过减资解除该股东未出资额对应的股权，以实际出资确认新股权比例。 （八）其他 本协议适用中华人民共和国法律，合资公司各方股东因履行本协议而产生一切争议、纠纷，应当友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 本协议经各方盖章、法定代表人或授权代表签字后生效。 六、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响 近年来，随着国家“双碳”战略推进及ESG理念深入，各国政府纷纷出台电池回收相关政策法规，以支持新能源电池行业环保与可持续发展，电池回收及循环利用产业发展前景广阔，为公司拓展新能源产业链下游环保业务提供了新的发展机遇。公司本次与关联方及其他交易方共同投资设立合资公司，有助于降低上游原材料供应风险并保障材料成本优势，推动建立绿色、安全、稳定的原材料供应体系，实现强链、延链、补链，并有效降低生产产品的碳足迹，满足下游市场及客户的环保要求，为公司的长期发展注入新的增长动力。 本协议涉及的合资公司及项目实施在未来实际经营中可能面临行业政策、市场需求、技术研发、经营管理等方面的不确定因素，可能存在协议无法如期或全部履行的风险，投资收益存在不确定性。保荐机构将督促公司及时关注合资公司经营情况，采取适当的措施加强风险管控，维护公司及全体股东的利益。 本次关联投资事项遵循了公平公允的原则，符合公司业务发展的需要，本次设立的合资公司不影响公司的合并报表范围，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与北京北矿资环科技有限公司无其他关联交易。 八、董事会审议情况 2025年10月16日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事刘全民先生、侯玉柏先生、梅雪珍女士回避表决。 九、独立董事专门会议审核意见 公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事认为投资设立合资公司开展动力蓄电池回收及梯次利用等业务，是公司在电池回收领域的重要战略布局，顺应全球碳减排趋势，符合国内外相关法规对电池可持续性的规定，有利于公司进一步构筑安全稳定的供应链体系，践行绿色发展的企业责任。该项关联交易遵循公开、公平、公允的原则，符合公司业务发展的需要，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次投资设立合资公司暨关联交易事项已经独立董事专门会议审查同意后，提交董事会会议审议通过；董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关规定的要求。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和股东利益。 综上，保荐机构对公司本次投资设立合资公司暨关联交易的事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 刘 拓 胡宇 中信证券股份有限公司 2025年10月16日 中财网
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