航天电子(600879):航天时代电子技术股份有限公司关于确定重庆航天火箭电子技术有限公司增资扩股对象暨签署关联交易协议
航天时代电子技术股份有限公司 关于确定重庆航天火箭电子技术有限公司增资扩股对象暨签 署关联交易协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 公司全资子公司重庆航天火箭电子技术有限公司（下称“重庆航天公司”）在北京产权交易所公开挂牌引入战略投资者事项，经北京产权交易所审核，公司控股股东中国航天时代电子有限公司之全资子公司重庆巴山仪器有限责任公司（下称“重庆巴山公司”）为本次融资的最终投资者，重庆巴山公司拟出资23,000万元，认购重庆航天公司29.39%股权。重庆巴山公司拟与公司签署增资扩股关联交易协议。 ? 本次增资事项构成关联交易，关联交易涉及金额为23,000万元； ? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东会审议； ? 本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易事项分别为公司对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资事项、公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议事项，累计涉及的关联交易金额为18,735.20万元，上述关联交易事项已分别经公司董事会2024年第十五次会议和公司董事会2025年第九次会议审议通过。 一、本次关联交易概述 为满足公司全资子公司重庆航天公司的智能制造生产线建设、研发投入等资金需求，公司于2025年8月27日召开董事会2025年第九次会议，审议通过了北京产权交易所以公开挂牌方式引入1名投资者，融资金额23,000万元，释放股权不超过29.39%。公司及子公司不参与本次股权融资。上述情况详见2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 截止本次融资信息披露期满日，仅重庆巴山公司参与本次重庆航天公司股权融资项目。重庆航天公司确认重庆巴山公司为本次融资的最终投资者，重庆巴山公司拟出资23,000万元，认购重庆航天公司29.39%股权。 重庆巴山公司成立于1983年，注册资本1948万元，注册地址为重庆市九龙坡区石桥铺石新路83号，为公司控股股东中国航天时代电子有限公司之全资子公司。 2025年10月15日，公司董事会2025年第十二次会议审议通过了《关于确定重庆航天火箭电子技术有限公司增资扩股对象暨签署关联交易协议的议案》，议案同意3票，反对0票，回避6票，关联董事姜梁先生、王海涛先生、阎俊武先生、戴利民先生、杨雨先生、陈建国先生回避了表决。 本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易事项累计涉及的关联交易金额为18,735.20万元，未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上标准，本事项无需提交公司股东会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 重庆巴山公司为公司控股股东中国航天时代电子有限公司之全资子公司。 （二）重庆巴山公司基本情况 公司名称：重庆巴山仪器有限责任公司 注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺石新路83号 法定代表人：邹辰龙 成立日期：1983年5月5日 注册资本：1948万元 主要业务：办公自动化电子设备等产品的制造和销售。 截至2025年6月30日，重庆巴山公司总资产188,285万元，净资产19,769利润主要由于将已取得的部分土地出让金结转营业外收入所致。 三、重庆航天公司基本情况 重庆航天公司成立于2006年，注册地址为重庆市九龙坡区创业大道289号，注册资本为21,883万元人民币，为公司全资子公司。重庆航天公司主要业务为遥测遥控、无人机数据链、卫星通信等设备和系统的研发、生产。 重庆航天公司近三年经营情况如下： 单位：万元
1、审计评估情况 重庆航天公司本次增资扩股的评估基准日为2025年1月31日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆航天公司净资产账面值为46,298.86万元。经上海立信资产评估有限公司评估，重庆航天公司净资产评估值为55,250.01万元。相关审计评估报告已于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 本次资产评估结果已完成国有资产管理部门评估备案。 2、增资扩股方案 根据评估结果，重庆航天公司每1元注册资本对应价值为2.5248元，重庆巴山公司认购资金23,000万元将增加重庆航天公司注册资本9,109.66351万元，其余13,890.33649万元计入资本公积。增资完成后，重庆航天公司注册资本将由21,883万元变更为30,992.66351万元，重庆巴山公司持股比例为29.39%，重庆航天公司增资前后的股权结构变化情况如下： 单位：万元
五、拟签订增资扩股协议的主要内容 1、协议主体 航天时代电子技术股份有限公司、重庆巴山仪器有限责任公司、重庆航天火箭电子技术有限公司。 2、增资扩股认购金额 本次增资控股重庆巴山公司认购金额为23,000万元，增资价格为每1元注册资本对应价值2.5248元，23,000万元认购资金将增加重庆航天公司注册资本9,109.66351万元，其余13,890.33649万元计入资本公积。 六、本次增资扩股的对公司的影响及风险分析 重庆航天公司本次增资获得的增资资金主要用于开展测控通信与网络信息、卫星应用、系统集成、智能制造、软件技术与数据应用专业的前沿技术研究，用于提升电子终端和电子系统生产制造综合能力建设等。 本次重庆航天公司开展增资扩股，有利于提升专业技术能力，扩大产业规模和效益；有利于实现产业结构调整，促进公司内部协同发展；有利于优化财务指标，提升持续经营能力。 重庆航天公司产权清晰，不存在权属纠纷及质押等影响融资的情况，增资扩股可依法合规操作。本次增资扩股完成后，公司持有重庆航天公司的股权比例由100%降至70.61%，重庆航天公司由公司全资子公司变为控股子公司，不会导致合并报表范围的变化，此次增资扩股风险可控。 本次关联交易符合中国证监会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2025年10月15日召开董事会2025年第十二次会议审议通过了《关于确定重庆航天火箭电子技术有限公司增资扩股对象暨签署关联交易协议的议案》。审议该议案时关联董事回避了表决。 公司独立董事召开2025年第五次专门会议审议通过了《关于确定重庆航天火箭电子技术有限公司增资扩股对象暨签署关联交易协议的议案》，并发表如下独立意见： 关于确定重庆航天火箭电子技术有限公司增资扩股对象暨签署关联交易协议事项遵循了公平、合理的原则，有利于提升专业技术能力，扩大产业规模和效益；有利于实现产业结构调整，促进公司内部协同发展；有利于优化财务指标，提升持续经营能力。重庆航天公司产权清晰，不存在权属纠纷及质押等影响融资的情况，增资扩股可依法合规操作。本次增资扩股完成后，公司持有重庆航天公司的股权比例由100%降至70.61%，重庆航天公司由公司全资子公司变为控股子公司，不会导致合并报表范围的变化，此次增资扩股未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。 本次关联交易涉及金额为23,000.00万元，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程相关规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。 八、历史关联交易情况 本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易累计金额为18,735.20万元，分别为： 1、公司对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资事项，涉及关联交易金额为17,665.20万元，该事项已经公司董事会2024年第十五次会议审议通过，航天长征火箭技术有限公司已在市场监管机关完成相关变更工作； 2、公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议事项，涉及关联交易金额为1,070万元，该事项已经公司董事会2025年第九次会议审议通过，目前正在正常履约中。 特此公告。 航天时代电子技术股份有限公司董事会 2025年10月17日 ●备查文件： 1.公司董事会2025年第十二次会议决议； 2.公司独立董事专门会议决议； 3.增资扩股协议。 中财网
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