芯原股份(688521):第三届董事会第四次会议决议
芯原微电子（上海）股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知已于2025年10月1日发出，会议于2025年10月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席会议的董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长WayneWei-MingDai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经过与会董事认真审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于联合投资人收购逐点半导体（上海）股份有限公司股份的议案》 董事会同意公司、共同投资人分别按照40%和60%的出资比例对特殊目的公司（以下简称“SPV”）进行投资（以下简称“本次投资”），并以SPV为收购主体，以不超过9.5亿元现金作为交易对价加上交易费用等相关费用收购逐点半导体（上海）股份有限公司（以下简称“标的公司”）的控制权（以下简称“本次收购”，与本次投资合称“本次交易”），授权公司董事长及其进一步授权的授权人士（以下合称“被授权人”）全权办理本次交易的有关事宜。 本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，战略与ESG委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于联合投资人共同对外投资暨收购逐点半导体（上海）股份有限公司控制权的公告》（公告编号：2025-062）。 2、审议通过《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》的相关内容。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。 董事WayneWei-MingDai（戴伟民）、Wei-jinDai（戴伟进）、汪洋、石雯丽为2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象，对上述议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2025-063）及《董事会薪酬与考核委员会关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的核查意见》。 3、审议通过《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关内容。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。 董事WayneWei-MingDai（戴伟民）、Wei-jinDai（戴伟进）、汪洋、石雯丽为本次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 4、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜； （10）授权董事会确定限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （13）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。 董事WayneWei-MingDai（戴伟民）、Wei-jinDai（戴伟进）、汪洋、石雯丽为本次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于提请召开芯原微电子（上海）股份有限公司2025年第二次临时股东会的议案》 董事会同意召开公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），审议本次董事会所审议的需提交股东会审议的相关议案，并授权公司董事长或其进一步授权人士发出股东会通知，以及确定本次股东会召开的时间与地点、会议提案等相关事宜。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2025年10月16日 中财网
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