[HK]云迹:董事会提名委员会工作细则
董事會提名委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為規範北京雲科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事及高級管理人員的產生，優化董事會和高級管理人員的組成，完善公司治理 結構，根據《中華人民共和國公司法（2023修訂）》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《香上市規則》附錄C1所載的《企業管治守則》、《北京雲科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）以及其他相關法律、法規和規範性文件，設立公司董事會提名委員會（以下簡稱「委員會」），並制定本工作細則（以下簡稱「本細則」）。 第二條 委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責制定公司董事和高級管理人員的人選、選拔標準和程序，進行考核並提出建議。 第三條 本細則所稱董事是指公司所有的董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、《公司章程》規定的其他高級管理人員。 第四條 委員會對董事會負責，並向董事會報告工作。 第五條 本細則適用於委員會及本細則中涉及的有關人員和部門。 第二章 委員會組成 第六條 委員會由不少於3名董事組成，且至少委任一名不同性別的董事，獨立非執行董事應佔半數以上。 第七條 委員會委員由董事長、1/2以上獨立董事或1/3以上全體董事提名，董事會選舉並由全體董事的過半數通過產生。 第八條 委員會設主席1名，由董事長或獨立非執行董事擔任。主席由董事長提名，董事會審議通過。 員任期屆滿，可連選連任。委員會委員在任職期間不再擔任公司董 事職務或應當具有獨立非執行董事身份的委員不再滿足《香上市規則》有關獨立性的要求時，其委員資格自動喪失，並由董事會根據本細則補充委員人數。 第十條 委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的事項進行必要說明。 當委員會人數低於本規則規定最低人數時，在董事會候補的委員就 任前，辭職委員應當繼續履行相關職責。 第十一條 經董事長提議並經董事會討論通過，可對委員會委員在任期內進行調整。 第十二條 委員會的組成未滿足本細則的規定時，董事會應立即根據《香上市規則》的要求以公告方式說明未能滿足有關規定的詳情及原因，並於未能滿足相關要求之日三個月內根據本細則的規定予以補足，補 充委員的任職期限截至該委員擔任董事的任期結束。 第十三條 在董事會辦公室的協調下，公司人力資源部門作為委員會的工作機構，為委員會工作提供支持和服務，承擔委員會交辦的相關工作。 第三章 委員會職責 第十四條 委員會的主要職責括但不限於： （一） 至少每年定期審查董事會架構、人數、人員組成以及相關資 質（括技能、知識、專長及經驗等方面），協助董事會編製 董事會技能表，並就任何為配合公司企業策略而擬對董事會 作出的建議變動提出建議； （二） 物色及確定具備合適資質成為董事會成員的人選（括該名人士可否為董事會帶來觀點與角度、技能及經驗，以及該名人 士可否促進董事會成員多元化）並就選定提名為董事的人選向 董事會提出建議； （三） 審查公司獨立非執行董事的獨立性； 務的數量。如該候選人將出任其第七家或以上在香聯合交 易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）主板或GEM的上市的 發行人的董事，董事會需確信該候選人仍能向董事會投入充 足的時間； （五） 制定及維持董事的提名政策，括提名程序和提名委員會在 年內識別、甄選及推薦董事候選人的程序及準則，以及定期 檢討及在本公司的企業管治報告內披露政策和達致提名政策 中所制定的目標的進度； （六） 制定及維持有關董事會多元化的政策，並定期檢討及在本公 司的企業管治報告內披露有關多元化的政策或政策摘要； （七） 每年檢討非執行董事及獨立非執行董事所需投入的時間，應 用表現評估以評核非執行董事及獨立非執行董事是否有投入 足夠時間履行其職責； （八） 就董事會董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長和首席執行官）繼任計劃向董事會提出建議。提名委員會應按照本公 司多元化政策，根據本公司所面臨的挑戰及機會就委任董事 提出建議； （九） 支持公司定期評估董事會表現；及 （十） 董事會擬於股東會上提出選舉某人士為獨立非執行董事的議 案的，應當在致股東通函及╱或有關股東會通告所隨附的說 明函件中列明：(i)用以確定該名人士的流程，董事會認為應 選任該名人士的理由以及該名人士屬獨立人士的原因；(ii)如 果擬任獨立非執行董事將出任第七家（或以上）香聯交所主 板或GEM上市的發行人的董事，董事會認為該名人士仍可投 入足夠時間履行董事職責的原因；(iii)該名人士可為董事會帶 來的觀點、角度、技能及經驗；(iv)該名人士如何為董事會多 元化做出貢獻。 第十五條 委員會主席職責： （四） 向公司董事會報告委員會工作； （五） 出席公司股東週年大會，並回答股東就委員會職責相關的事 宜所作出的提問。若委員會主席不能出席股東週年大會，應 由其他委員或適當委任的代表出席； （六） 法律法規、《香上市規則》等公司證券上市地上市規則、本議事規則及董事會要求履行或授予的其他職責。 第十六條 委員的主要職責： （一） 按時出席提名委員會會議，就會議討論事項發表意見，並行 使表決權； （二） 提出委員會會議討論的議題； （三） 為履行職責可列席或旁聽本公司有關會議和進行調查研究及 獲得所需的報告、文件、資料等相關信息； （四） 充分了解委員會的職責以及其本人作為委員會委員的職責， 熟悉與其職責相關的公司的經?管理狀況、業務活動及發展 情況，確保其履行職責的能力； （五） 充分保證其履行職責的工作時間和精力； （六） 法律法規、《香上市規則》等公司證券上市地上市規則、本議事規則及董事會授予的其他職權。 第四章 委員會工作程序 第十七條 董事、高級管理人員的選任程序： （一） 委員會積極與公司各部門溝通，以研究公司對新董事、高級 管理人員的需求情況，並形成書面材料； 歷、全部兼職，並形成書面材料； （四） 徵求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級 管理人員的人選； （五） 召集委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對 初選人進行資格審查； （六） 在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前，向董事會提出 董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料；及 （七） 根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。 第五章 委員會會議 第十八條 委員會會議分為定期會議和臨時會議。 第十九條 定期會議每年至少召開1次，並於會議召開前3日通知全體成員。 第二十條 委員會根據需要召開臨時會議。有以下情況之一時，委員會主席應於事實發生之日3日內簽發召開會議的通知： （一） 董事會認為有必要時； （二） 委員會主席認為有必要時； （三） 2名以上委員提議時。 第二十一條 委員會工作機構應當負責將會議通知於會議召開前3日（特殊情況可豁免提前通知義務的除外，但會議主持人應在會議上作出說明）以 書面形式送達各委員和應邀列席會議的有關人員。會議通知的內容 應當括會議舉行的方式、時間、地點、會期、議題、通知發出時 間、會議聯繫人和聯繫方式及有關數據。 第二十二條 委員會委員在收到會議通知後，應及時以適當方式予以確認並反饋相關信息（括但不限於是否出席會議、行程安排等）。 提交由該委員簽字的授權委託書，委託委員會其他委員代為出席並 發表意見。授權委託書應明確授權範圍和期限。委員每次只能委託 一名其他委員代為行使表決權，委託二人或二人以上代為行使表決 權的，該項委託無效。同時，每一名委員不能同時接受兩名以上委 員委託。 代為出席會議的委員應當在授權範圍內行使權利。委員未親自出席 委員會會議，亦未委託委員會其他委員代為行使權利，也未在會議 召開前提交書面意見的，視為放棄權利。 不能親自出席會議的委員也可以提交對所議事項的書面意見的方式 行使權利，但書面意見應當至遲在會議召開前向委員會工作機構提 交。 第二十五條 委員會委員連續兩次未親自出席委員會會議，亦未委託委員會其他委員，也未於會前提出書面意見；或在1年內親自出席委員會會議 次數不足會議總次數的3/4的，視為不能履行委員會職責，董事會可 根據本細則調整委員會成員。 第二十六條 會議由委員會主席主持，委員會主席不能出席會議時，可委託委員會其他委員主持。委員會主席既不履行職責，也不指定其他委員代 行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由 公司董事會指定一名獨立非執行董事委員履行委員會主席職責。 第六章 議事程序 第二十七條 委員會委員均具有一票表決權。會議做出決議，需經全體委員的過半數通過。因委員迴避無法形成有效決議的，相關事項由董事會直 接審議。 第二十八條 委員會原則上應當採取現場、視頻或電話會議的形式召開，如遇緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現場、視頻或電話會議 時，可採取書面通訊方式。採用書面通訊方式的，委員會委員應當 在會議通知要求的期限內向董事會提交對所議事項的書面意見。 第二十九條 委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；如果委員在電話會議身判斷，明確、獨立、充分地發表意見；意見不一致的，其應當在 向董事會提交的會議紀要中載明。 第三十一條 委員會可邀請公司董事、有關高級管理人員、公司有關專家或社會專家、學及中介機構和相關人員列席會議。列席會議的人員應 當根據委員會委員的要求作出解釋和說明。 第三十二條 委員會認為必要時，經董事會批准，可以聘請外部專業人員或機構提供專業意見，所產生的合理費用由公司承擔。 第三十三條 委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本細則的規定。 第三十四條 當委員會所議事項與委員會委員存在利害關係時，該委員應當迴避。 第三十五條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露相關信息。 第七章 委員會會議記錄和會議紀要 第三十六條 委員會會議應當製作會議記錄。會議記錄由委員會工作機構製作，括以下內容： （一） 會議編號及召開的方式、日期、地點和主持人姓名； （二） 出席會議和缺席及委託出席情況； （三） 列席會議人員的姓名、職務； （四） 會議議題； （五） 委員及有關列席人員的發言要點； （六） 會議記錄人姓名； （七） 會議記錄或決議中應當註明有利害關係的委員迴避表決的情 作委員會會議紀要。 會議紀要除向公司董事會提交外，還應發送給委員會委員、董事會 秘書和公司人力資源部門及有關部門和人員。 第三十八條 委員會會議形成的會議記錄、會議紀要、授權委託書、委員的書面意見以及其他會議材料由董事會辦公室按照相關規定管理。 第八章 附則 第三十九條 除非有特別說明，本細則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。 第四十條 本細則未盡事宜或與本細則生效後頒佈的法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、《香上市規則》等上市地相關監管規則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、《香上市規則》等上市地相關監管規則和《公司章程》的規定執行，並立即修訂本細則，報董事會審議通過。 第四十一條 本細則由董事會審議通過，自公司公開發行的H股在香聯合交易所有限公司主板掛牌交易之日生效並施行。 第四十二條 本細則的解釋權和修訂權歸屬公司董事會。 中财网
 |