[HK]云迹:董事会薪酬委员会工作细则
董事會薪酬委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全北京雲跡科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事和高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根 據《中華人民共和國公司法（2023修訂）》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《香上市規則》附錄C1所載的《企業管治守則》、《北京雲跡科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）以及其他相關法律、法規和規範性文件，設立公司董事會薪酬委員會（以下簡稱「委員會」），並制定本工作細則（以下簡稱「本細則」）。 第二條 委員會是公司董事會下設的專門工作機構，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事 及高級管理人員的薪酬政策與方案。 第三條 委員會對董事會負責，並向董事會報告工作。 第四條 本細則所稱董事是指公司所有的董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、《公司章程》規定的其他高級管理人員。 第五條 本細則適用於委員會及本細則中涉及的有關人員和部門。 第二章 委員會組成 第六條 委員會由不少於3名董事組成，其中獨立非執行董事應佔半數以上。 委員會委員由董事長、1/2以上獨立董事或1/3以上全體董事提名， 董事會選舉並由全體董事過半數通過產生。 第七條 委員會設主席1名，由獨立非執行董事擔任。主席由公司董事長提名，並經董事會審議通過。 員任期屆滿，可連選連任。如有委員會委員在任職期間不再擔任公 司董事職務或應當具有獨立非執行董事身份的委員不再具備《香上市規則》所規定的獨立性時，其委員資格自動喪失，並由董事會根據本細則規定補足委員人數。 第九條 委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的事項進行必要說明。 當委員會人數低於本規則規定最低人數時，在董事會候補的委員就 任前，辭職委員應當繼續履行相關職責。 第十條 經董事長提議並經董事會討論通過，可對委員會委員在任期內進行調整。 第十一條 委員會委員須向委員會披露： （一） 在薪酬與考核委員會將予決定的任何事宜中擁有的任何個人 財務利益（以本公司股東身份而擁有的利益除外）；或 （二） 因兼任其他公司的董事職務而產生的任何潛在利益衝突。 如存在上述利益，任何有關委員須放棄對委員會所議事項投票，不 得參與有關事項的討論，並須（如董事會要求）辭任委員會的職位。 第十二條 委員會的組成未滿足本細則的規定時，董事會應立即根據《香上市規則》的要求以公告方式說明未能滿足有關規定的詳情及原因，並於未能滿足相關要求之日三個月內根據本細則的規定予以補足，補 充委員的任職期限截至該委員擔任董事的任期結束。 第十三條 在董事會辦公室的協調下，公司人力資源部門作為委員會的工作機構，為委員會工作提供支持和服務，承擔委員會交辦的相關工作。 第三章 委員會職責 第十四條 委員會的主要職責： （一） 就董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正 薪酬建議； （三） 就個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，向董事會提出 建議，或在獲董事會轉授責任的前提下，確定個別執行董事 及高級管理人員的薪酬待遇。該等薪酬待遇應括非金錢利 益、退休金權利及賠償金額，括因失去或終止其職位或任 命而應支付的任何賠償； （四） 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； （五） 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責，以及公司 及其附屬公司的其他僱傭條件； （六） 檢討及批准向執行董事及高級管理人員支付與喪失或終止職 務或委任有關的賠償，以確保該等賠償與有關合約條款一 致；否則須公平合理，且不會過高； （七） 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的 賠償安排，以確保該等安排與有關合約條款一致；否則須合 理適當； （八） 確保任何董事或其任何聯繫人（如《香上市規則》所定義）不得參與釐定自己的薪酬；及 （九） 審閱及╱或批准《香上市規則》》第十七章所述有關股份計劃的事宜。 第十五條 委員會主席職責： （一） 召集、主持委員會定期會議和臨時會議； （二） 督促、檢查委員會的工作及委員會決議的執行； （三） 簽署委員會有關文件； （四） 向公司董事會報告委員會工作； 宜所作出的提問。若委員會主席不能出席股東週年大會，應 由其他委員或適當委任的代表出席； （六） 法律法規、《香上市規則》等上市地相關監管規則、本細則及董事會要求履行的其他職責。 第十六條 委員的主要職責： （一） 按時出席委員會會議，就會議討論事項發表意見，並行使表 決權； （二） 提出委員會會議討論的議題； （三） 為履行職責可列席或旁聽本公司有關會議和進行調查研究及 獲得所需的報告、文件、資料等相關信息； （四） 充分了解委員會的職責以及其本人作為委員會委員的職責， 熟悉與其職責相關的公司的經?管理狀況、業務活動及發展 情況，確保其履行職責的能力； （五） 充分保證其履行職責的工作時間和精力； （六） 法律法規、《香上市規則》等上市地相關監管規則、本細則及董事會賦予的其他職權。 第十七條 委員會工作機構負責做好委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料： （一） 提供公司主要財務指針和經?目標完成情況； （二） 提供公司高級管理人員分管工作範圍及主要職責情況； （三） 提供董事及高級管理人員績效評價指標的完成情況； （四） 提供按公司業績擬訂公司薪酬分配方案的有關測算依據。 司董事的薪酬計劃須報經董事會同意後，提交股東會審議通過後方 可實施，或由股東會授權董事會釐定董事的薪酬；公司高級管理人 員的薪酬分配方案須報董事會批准。 第四章 委員會會議 第十九條 委員會會議分為定期會議和臨時會議。 第二十條 定期會議每年至少召開1次，並於會議召開前3日書面通知全體成員。 第二十一條 委員會根據需要召開臨時會議。有以下情況之一時，委員會主席應於事實發生之日3日內簽發召開會議的通知： （一） 董事會認為有必要時； （二） 委員會主席認為有必要時； （三） 2名以上委員提議時。 第二十二條 委員會工作機構應當負責將會議通知於會議召開前3日（特殊情況可豁免提前通知義務的除外，但會議主持人應在會議上作出說明）以 書面形式送達各委員和應邀列席會議的有關人員。會議通知的內容 應當括會議舉行的方式、時間、地點、會期、議題、通知發出時 間、會議聯繫人及聯繫方式及有關數據。 第二十三條 委員會委員在收到會議通知後，應及時以適當方式予以確認並反饋相關信息（括但不限於是否出席會議、行程安排等）。 第二十四條 委員會委員應當親自出席會議。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託委員會其他委員代為出席並 發表意見。授權委託書應明確授權範圍和期限。委員每次只能委託 一名其他委員代為行使表決權，委託二人或二人以上代為行使表決 權的，該項委託無效。同時，每一名委員不能同時接受兩名以上委 員委託。 行使權利，但書面意見應當至遲在會議召開前向委員會工作機構提 交。 第二十五條 委員會委員連續兩次未親自出席委員會會議，亦未委託委員會其他委員，也未於會前提出書面意見；或在1年內親自出席委員會會議 次數不足會議總次數的3/4的，視為不能履行委員會職責，董事會可 根據本細則調整委員會成員。 第二十六條 委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行。會議由委員會主席主持，委員會主席不能出席會議時，可委託委員會其他委員主 持。委員會主席既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時， 任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指 定一名獨立非執行董事委員履行委員會主席職責。 第五章 議事程序 第二十七條 委員會委員均具有一票表決權。會議作出決議，需經全體委員的過半數通過。因委員迴避無法形成有效決議的，相關事項由董事會直 接審議。 第二十八條 委員會原則上應當採取現場、視頻或電話會議的形式召開，如遇緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現場、視頻或電話會議 時，可採取書面通訊方式。採用書面通訊方式的，委員會委員應當 在會議通知要求的期限內向董事會提交對所議事項的書面意見。 第二十九條 委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；如果委員在電話會議或視頻會議上不能對會議決議實時簽字，可先口頭發表意見並盡快 履行書面簽字手續，事後的書面簽字必須與會議上的口頭意見相一 致。 第三十條 委員會會議就會議所議事項進行研究討論，委員會委員應依據其自身判斷，明確、獨立、充分地發表意見；意見不一致的，其應當在 向董事會提交的會議紀要中載明。 第三十一條 委員會可邀請公司董事、有關高級管理人員、公司有關專家或社會專家、學及中介機構和相關人員列席會議。列席會議的人員應 提供專業意見，所產生的合理費用由公司承擔。 第三十三條 委員會委員有以下情況之一的，應當事先向委員會作出披露，並在委員會討論和表決有關事項時迴避： （一） 對該名委員本人進行評價或討論其薪酬時； （二） 對該名委員的聯繫人（按《香上市規則》定義）進行評價或討論其薪酬時； （三） 其他存在利害關係及其他可能影該名委員作出客觀公正判 斷的情形。 第三十四條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露相關信息。 第六章 委員會會議記錄和會議紀要 第三十五條 委員會會議應當製作會議記錄。會議記錄由委員會工作機構製作，括以下內容： （一） 會議編號及召開的方式、日期、地點和主持人姓名； （二） 出席會議和缺席及委託出席情況； （三） 列席會議人員的姓名、職務； （四） 會議議題； （五） 委員及有關列席人員的發言要點； （六） 會議記錄人姓名； （七） 會議記錄或決議中應當註明有利害關係的委員迴避表決的情 況（如涉及）。 作委員會會議紀要。會議紀要除向公司董事會提交外，還應發送給 委員會委員、董事會秘書和公司人力資源部門及有關部門和人員。 第三十七條 委員會會議形成的會議記錄、會議紀要、授權委託書、委員的書面意見以及其他會議材料由董事會辦公室按照相關規定管理。 第七章 附則 第三十八條 除非有特別說明，本細則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。 第三十九條 本細則未盡事宜或與本細則生效後頒佈的法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、《香上市規則》等上市地相關監管規則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、《香上市規則》等上市地相關監管規則和《公司章程》的規定執行，並立即修訂本細則，報董事會審議通過。 第四十條 本細則由董事會審議通過，自公司公開發行的H股在香聯合交易所有限公司主板掛牌交易之日生效並施行。 第四十一條 本細則的解釋權和修訂權屬於公司董事會。 中财网
 |