[HK]云迹:董事会审核委员会工作细则
董事會審核委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為建立和規範北京雲科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）審計制度和程序，強化董事會決策功能，確保董事會對經理層的有效 監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法（2023修 訂）》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《香上市規則》附錄C1所載的《企業管治守則》、《北京雲科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）以及其他相關法律、法規和規範性文件，設立公司董事會審核委員會（以下簡稱「委員會」），並制定本工作細則（以下簡稱「本細則」）。 第二條 委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作及公司的風險管理及內部控制工作。委員 會對董事會負責，並向董事會報告工作。 第三條 本細則適用於委員會及本細則中涉及的有關人員和部門。 第二章 委員會組成 第四條 委員會由不少於3名董事組成，且應僅由非執行董事組成，其中獨立非執行董事應佔半數以上。委員會委員應當具備與其職責相適應的 財務或法律等方面的專業知識和商業經驗。應至少有1名成員具備 適當的專業資格、會計或相關的財務管理專長，符合《香上市規 則》對審核委員會財務專業人士的資格要求。 董事會應定期對委員會成員的獨立性和表現進行評估，必要時更換 不適合留任的成員。公司現任外部審計機構的前合夥人在其從現任 外部審計機構離職或不再享有現任外部審計機構的財務利益之日（以日期較後為準）兩年內不得擔任委員會委員。 第五條 委員會委員由董事長、1/2以上獨立非執行董事或1/3以上全體董事提名，董事會選舉並由全體董事的過半數通過產生。 主席由公司董事長提名，經董事會審議通過。委員會主席需具備適 當的會計或相關的財務會計專長。 第七條 委員會任期與同屆董事會任期一致，委員任期與董事任期一致。委員任期屆滿，可連選連任。委員會委員在任職期間不再擔任公司董 事職務或應當具有獨立非執行董事身份的委員不再滿足《香上市規則》有關獨立性的要求時，其委員資格自動喪失，並由董事會根據上述規定補充委員人數。 第八條 委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的事項進行必要說明。 當委員會人數低於本規則規定最低人數時，在董事會候補的委員就 任前，辭職委員應當繼續履行相關職責。 第九條 經董事長提議並經董事會討論通過，可對委員會委員在任期內進行調整。 第十條 委員會的組成未滿足本細則的規定時，董事會應立即根據《香上市規則》的要求以公告方式說明未能滿足有關規定的詳情及原因，並於未能滿足相關要求之日三個月內根據本細則的規定予以補足，補 充委員的任職期限截至該委員擔任董事的任期結束。 第十一條 在董事會辦公室的協調下，公司審計部門作為委員會的工作機構，為委員會工作提供支持和服務，承擔委員會交辦的相關工作。 第三章 委員會職責 第十二條 委員會代表董事會對企業經?活動的合規性、合法性和效益性進行獨立的評價和監督，主要職責括但不限於： （一） 主要負責就外部審計機構的委任、重新委任及撤換向董事會提供建議、批准外部審計機構的薪酬及聘用條款，及處理任何有 關該審計機構辭職或辭退該審計機構的問題； 序是否有效；委員會應於審計工作開始前先與審計機構討論審 計性質、審計範疇、審計方法及有關申報責任。 為實現對外聘審計機構的獨立性調查，委員會需完成以下工 作：研究公司與考慮機構之間的關係（括非審計類服務）；每 年向審計機構索取有關審計機構就保持其獨立性以及監察相關 要求的遵守情況，括就輪換審計合夥人及職員的要求；每年 至少在管理層不在場的情況下會見外部審計機構一次，以討論 與審計費用、任何因審計產生的問題以及審計機構欲提出的任 何其他事項； （三） 就聘用外部審計機構提供非審計服務制定政策，並予以執行。 就此規定而言，外部審計機構括與負責審計的公司處於同一 控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所 有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責 審計的公司的本土或國際業務的一部份的任何機構。委員會應 向董事會報告，確定必須採取行動或改善的事項並提出建議； （四） 監察公司的財務報表及公司年度報告及賬目、半年度報告及季度報告（如有）的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申 報的重大意見，特別關注是否存在與財務報表及報告相關的欺 詐、舞弊行為及重大錯報的可能性。委員會在向董事會提交有 關公司年度報告及賬目、半年度報告及季度報告前及作出審閱 有關報表及報告時，應特別針對下列事項加以審閱： 1. 會計政策及實務的任何更改； 2. 涉及重要判斷的地方； 3. 因審計而出現的重大調整； 4. 企業持續經?的假設及任何保留意見； 5. 是否遵守會計準則； 6. 是否遵守有關財務申報的《香上市規則》及其他法律規 1. 委員會委員須與董事會及公司的高級管理人員聯絡。委員 會須至少每年與公司的外部審計機構開會兩次； 2. 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何 重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由公司下屬會計和 財務匯報職員、合規監察人員或審計機構提出的事項； （六） 檢討公司的財務監控、內部監控系統及風險管理制度； （七） 與管理層討論風險管理及內部監控系統，以確保管理層已履行其職責建立有效的風險管理及內部監控系統，括考慮公司在 會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠， 以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足； （八） 主動或應董事會的委派，考慮有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對該等調查結果的應進行研究； （九） 如公司設有內部審核功能，須確保內部和外部審計機構的工作得到協調；也須確保內部審計制度在公司內部有足夠資源運 作，並且有適當的地位；審查並監督內部審計制度是否有效； （十） 促進內部審計部門與外部審計機構之間的溝通，確保內部及外部審計機構的工作得到協調； （十一） 檢討公司的財務及會計政策及實務； （十二） 審查外部審計機構給予管理層的《審計情況說明函件》、審計機構就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大 疑問及管理層作出的回答； （十三） 確保董事會及時對外部審計機構給予管理層的《審計情況說明函件》中提出的事宜予以反饋； （十四） 監察公司設定的以下安排：公司僱員可在保密情況下就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委 的關係； （十六） 審議公司風險管理策略和重大風險管理解決方案； （十七） 負責公司關連人士（如《香上市規則》所定義）名單的確認、關連交易的總體審核以及公司關連交易總體情況的定期審查，具 體括在每半年度結束後10日內對全公司的關連交易事項的決 策和履行情況進行核查，以及在每半年度結束後30日內對全公 司的關連交易總體情況進行審查，並在形成審查意見後向公司 董事會和監事會報告。 （十八） 負責評估及釐定本公司有關環境、社會及管治的風險，並確保本公司設立合適及有效的環境、社會及管治風險及內部監控系 統； （十九） 就本細則所載事宜向董事會匯報； （二十） 公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項； （二十一） 根據《香上市規則》等公司證券上市地上市規則不時修訂對委員會職責權限的其他相關要求。 第十三條 委員會主席的職責為： （一） 召集、主持委員會會議； （二） 督促、檢查委員會的工作及委員會決議的執行； （三） 簽署委員會有關文件； （四） 向公司董事會報告委員會工作； （五） 出席公司股東週年大會，並回答股東就委員會職責相關的事宜所作出的提問。若委員會主席不能出席股東週年大會，應由其 他委員或適當委任的代表出席； （一） 按時出席委員會會議，就會議討論事項發表意見，並行使表決權； （二） 提出委員會會議討論的議題； （三） 為履行職責可列席或旁聽本公司有關會議和進行調查研究及獲得所需的報告、文件、資料等相關信息； （四） 充分了解委員會的職責以及其本人作為委員會委員的職責，熟悉與其職責相關的公司的經?管理狀況、業務活動及發展情 況，確保其履行職責的能力； （五） 充分保證其履行職責的工作時間和精力； （六） 法律法規、《香上市規則》等上市地相關監管規則、本議事規則及董事會授予的其他職權。 第四章 委員會會議 第十五條 委員會會議分為定期會議和臨時會議。 第十六條 定期會議每年至少召開2次，並於會議召開前3日書面通知全體成員。其中一次定期會議應在每年董事會審查年度報告之前召開。 第十七條 委員會根據需要召開臨時會議。有以下情況之一時，委員會主席應於事實發生之日3日內簽發召開會議的通知： （一） 董事會認為有必要時； （二） 委員會主席認為有必要時； （三） 2名以上委員提議時。 公司外部審計機構認為有需要時，可以要求舉行臨時會議。 前通知義務的除外，但會議主持人應在會議上作出說明）以書面形式送達各委員和應邀列席會議的有關人員。會議通知的內容應當括 會議舉行的方式、時間、地點、會期、議題、通知發出時間、會議 聯繫人及聯繫方式及有關數據。 公司審計、財務、法律部門及董事會辦公室負責準備和提供會議所 議事項所需的相關資料，負責與有關部門（括委員會在議事過程中聘請的公司有關專家或社會專家、學及中介機構）的聯絡。 第十九條 委員會委員在收到會議通知後，應及時以適當方式予以確認並反饋相關信息（括但不限於是否出席會議、行程安排等）。 第二十條 委員會委員應當親自出席會議。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託委員會其他委員代為出席並 發表意見。授權委託書應明確授權範圍和期限。委員每次只能委託 一名其他委員代為行使表決權，委託二人或二人以上代為行使表決 權的，該項委託無效。同時，每一名委員不能同時接受兩名以上委 員委託。 代為出席會議的委員應當在授權範圍內行使權利。委員未親自出席 委員會會議，亦未委託委員會其他委員代為行使權利，也未在會議 召開前提交書面意見的，視為放棄權利。 不能親自出席會議的委員也可以提交對所議事項的書面意見的方式 行使權利，但書面意見應當至遲在會議召開前向審計部門提交。 第二十一條 委員會委員連續2次未親自出席委員會會議，亦未委託委員會其他委員，也未於會前提出書面意見；或在1年內親自出席委員會會議次 數不足會議總次數的3/4的，視為不能履行委員會職責，董事會可根 據本細則調整委員會成員。 持，委員會主席不能出席會議時，可委託委員會其他委員主持。委 員會主席既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一 名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名 獨立非執行董事委員履行委員會主席職責。 第五章 議事程序 第二十三條 委員會委員均具有一票表決權。會議做出決議，需經全體委員的過半數通過。因委員迴避無法形成有效決議的，相關事項由董事會直 接審議。 第二十四條 委員會原則上應當採取現場、視頻或電話會議的形式召開。臨時會議如遇緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現場、視頻或 電話會議時，可採取書面通訊方式。採用書面通訊方式的，委員會 委員應當在會議通知要求的期限內向董事會提交對所議事項的書面 意見。 第二十五條 委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；如果委員在電話會議或視頻會議上不能對會議決議實時簽字，可先口頭發表意見並盡快 履行書面簽字手續，事後的書面簽字必須與會議上的口頭意見相一 致。 第二十六條 委員會會議就會議所議事項進行研究討論，委員會委員應依據其自身判斷，明確、獨立、充分地發表意見；意見不一致的，其應當在 向董事會提交的會議紀要中載明。 第二十七條 委員會可邀請公司董事、有關高級管理人員、公司有關專家或社會專家、學及中介機構和相關人員列席會議。列席會議的人員應 當根據委員會委員的要求作出解釋和說明。 第二十八條 委員會認為必要時，經董事會批准，可以聘請外部專業人員或機構提供專業意見，所產生的合理費用由公司承擔。 第三十條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露相關信息。 第六章 委員會會議記錄和會議紀要 第三十一條 委員會會議應當製作會議記錄。會議記錄由審計部門製作，括以下內容： （一） 會議編號及召開的方式、日期、地點和主持人姓名； （二） 出席會議和缺席及委託出席情況； （三） 列席會議人員的姓名、職務； （四） 會議議題； （五） 委員及有關列席人員的發言要點； （六） 會議記錄人姓名； （七） 會議記錄或決議中應當註明有利害關係的委員迴避表決的情況（如涉及）。 出席會議的委員應當在委員會會議記錄上簽字。會議記錄應在 會議後合理時間內送交委員會全體委員供其表達意見。 第三十二條 委員會會議召開後，審計部門負責根據會議研究討論情況製作委員會會議紀要。 會議紀要除向公司董事會提交外，還應發送給委員會委員、董事會 秘書和公司審計、財務、法律部門及有關部門和人員。 第三十三條 委員會會議形成的會議記錄、會議紀要、授權委託書、委員的書面意見以及其他會議材料由董事會辦公室按照公司有關檔案管理制度 保存。 第三十四條 除非有特別說明，本細則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。 第三十五條 本細則未盡事宜或與本細則生效後頒佈的法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、《香上市規則》等上市地相關監管規則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、《香上市規則》等上市地相關監管規則和《公司章程》的規定執行，並立即修訂本細則，報董事會審議通過。 第三十六條 本細則由董事會審議通過，自公司公開發行的H股在香聯合交易所有限公司主板掛牌交易之日生效並施行。 第三十七條 本細則的解釋權和修訂權歸屬公司董事會。 中财网
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