[HK]云迹:章程
北京雲科技股份有限公司 章程（草案） （本章程經2025年第一次臨時股東會審議通過） 第一章 總則 1 第二章 經?宗旨和範圍 2 第三章 股份 3 第一節 股份發行 3 第二節 股份增減和回購 6 第三節 股份轉讓 8 第四章 股東和股東會 8 第一節 股東 8 第二節 股東會的一般規定 14 第三節 股東會的召集 16 第四節 股東會的提案與通知 18 第五節 股東會的召開 20 第六節 股東會的表決和決議 24 第五章 董事會 28 第一節 董事 28 第二節 董事會 33 第六章 總經理及其他高級管理人員 38 第七章 監事會 41 第一節 監事 41 第二節 監事會 43 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 44 第一節 財務會計制度 44 第二節 內部審計 47 第三節 會計師事務所的聘任 47 第九章 通知和公告 48 第一節 通知 48 第二節 公告 49 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 49 第一節 合併、分立、增資和減資 49 第二節 解散和清算 51 第十一章 修改章程 53 第十二章 附則 54 第一章 總則 第一條 為維護北京雲科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，結合公司的具體情況，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。公司由北京雲科技有限公司整體變更設立，並在北京市海淀區市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼為911101080918690509。 第三條 公司於[●]年[●]月[●]日通過中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次向社會公眾發行[●]股境外上市外資股，於[●]年[●]月[●]在香聯交所主板上市。 第四條 公司註冊名稱：北京雲科技股份有限公司。英文名稱Beijing Yunji Technology Co., Ltd. 第五條 公司住所：北京市海淀區知春路6號錦秋國際大廈B區7層。 第六條 公司註冊資本為人民幣[●]萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長或總經理為公司的法定代表人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生或更換。擔任法定代表人的董事長或總經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日30日內確定新的法定代表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 公司章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人以及由董事會聘任的其他高級管理人員。 第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：以客戶為中心、艱苦奮鬥、開拓創新、敬業務實、擔當合作、誠實守信，成為全球領先的機器人服務平台。機器人，讓人類更幸福。 第十四條 經依法登記，公司的經?範圍為：一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息技術諮詢服務；計算機系統服務；物聯網技術研發；集成電路設計；專業設計服務；軟件開發；人工智能基礎軟件開發；人工智能應用軟件開發；軟件銷售；智能機器人的研發；服務消費機器人製造；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；通訊設備銷售；安防設備製造；安防設備銷售；機械設備銷售；機械設備租賃；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；酒店管理；票務代理服務；組織文化藝術交流活動。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經?活動。） 公司經?範圍，以公司登記機關根據前款加以規範、登記的為準。 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取股票的形式。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 公司股票採用記名式。 如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第十七條 公司發行的股票，全部為普通股，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣1.00元。 第十八條 公司發行的股票，內資股應當在境內證券登記結算機構集中登記存管，境外上市股份的登記結算安排等適用公司股票上市地的規定。 第十九條 公司設立時，發人、認購股份數、持股比例、出資方式和出資時間如下：
公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份以及外國投資持有的、自公司內資股股東受讓的股份，統一稱為外資股。該等外資股中，在境外上市的，稱為境外上市外資股，未在境外上市的，稱為非上市外資股。經國務院授權的監管機構備案及境外證券監管機構批准，在境外證券交易所上市交易的股份，稱為境外上市股份。除非本章程另有規定，內資股和外資股股東同是普通股股東，擁有相同的義務和權利。經中國證監會備案並經香聯交所同意，公司全部或部分內資股可以轉換為境外上市股份，且經轉換的境外上市股份可在境外證券交易所上市交易。經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。內資股轉換為境外上市股份並在境外證券交易所上市交易，不需要召開股東會表決。 第二節 股份增減和回購 第二十二條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則規定以及中國證監會等國家有關主管部門批准的其他方式。 除公司股票上市地監管規則另有規定外，公司股東會可以授權董事會在3年內決定發行不超過已發行股份50%的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。 董事會依照前款規定決定發行股份導致公司註冊資本、已發行股份數發生變化的，對本章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。 股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合併； （三） 用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 （七） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則規定以及中國證監會等國家有關主管部門規定的其他情形。 第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一） 證券交易所集中競價交易方式； （二） 要約方式； （三） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和中國證監會認可的其他方式。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司依照本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定過的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司收購本公司股份後，屬於本章程第二十四條第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於本章程第二十四條第（二）項、第（四）項情形的，因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購的本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第三節 股份轉讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十八條 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質權的標的。 第三十條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；所持有的本公司股份自公司股份上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 股份在相關法律法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十一條 公司根據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊內。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 要股東的持股變更（括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。 第三十二條 就H股股東而言，當兩名以上的人士登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，並須受限於以下條款： （一） 公司不得將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二） 任何股份的所有聯名股東須個別地及共同地承擔未付有關股份所應付的所有金額的責任； （三） 如果聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為恰當的死亡證明； （四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司接收有關股份的股票或收取公司的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東；任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。 第三十三條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明； （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明； （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的符合有關規定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次； （四） 公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為90日；如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東； （五） 本款（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票；（六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上； （七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。相關法律法規以及《香上市規則》對股東會召開或公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。惟前述暫停辦理股份過戶登記的期間，在一年之內合計不得超過三十日，但經股東會審議批准後可至多再延長三十日。公司在暫停辦理股份過戶登記期間收到查閱股東名冊申請的，應申請人要求，須向申請人出具本公司公司秘書簽署的證明文件，以說明暫停辦理股份過戶登記的批准機構及期間。 第三十五條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製公司及子公司的章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，符合條件的股東可以查閱公司及全資子公司的會計賬簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他權利。 第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到法律、行政法規和本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到法律、行政法規和本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十八條 董事、高級管理人員執行公司職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。 第四十一條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當在該事實發生當日向公司作出書面報告。 第四十二條 公司的控股股東、實際控制人不得利用關聯關係損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。 第四十三條 公司積極採取措施防止股東及其關聯方佔用或轉移公司資金、資產及其他資源。 公司不得無償向股東或實際控制人提供資金、商品、服務或其他資產；不得以明顯不公平的條件向股東或實際控制人提供資金、商品、服務或其他資產；不得向明顯不具備清償能力的股東或實際控制人提供資金、商品、服務或其他資產；不得為明顯不具備清償能力的股東或實際控制人提供擔保，或無正當理由為股東或實際控制人提供擔保；不得無正當理由放棄對股東或實際控制人的債權或承擔股東或實際控制人的債務。 公司與控股股東、實際控制人及關聯方之間發生的交易，應嚴格按照公司關聯交易管理制度規定的審議程序進行審議，關聯董事、關聯股東應當迴避表決。 公司財務部門應定期檢查公司與關聯方的非經?性資金往來情況，在審議公司年度報告的董事會會議上，財務負責人應向董事會報告關聯方當期佔用資產情況。 公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資產不被控股股東及其附屬企業佔用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對直接責任人給予通報、警告處分，對於負有嚴重責任的董事應提請公司股東會予以罷免。 第二節 股東會的一般規定 第四十四條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准監事會報告； （六） 對發行公司債券作出決議； （七） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（八） 修改本章程； （九） 對公司聘用、解聘會計師事務所以及確定其薪酬作出決議； （十） 審議批准本章程第四十六條規定的擔保事項； （十一） 審議公司在1年內購買、出售、用於提供擔保的超過公司最近一期經審計總資產30%的重大資產事項； （十二） 審議批准變更募集資金用途事項； （十三） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十四） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 第四十五條 除法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和中國證監會另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使，但可以在股東會表決通過相關決議時授權董事會或董事辦理或實施相關決議事項。 第四十六條 公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，應當經股東會決議。 前款規定的股東或受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。公司為其他人提供擔保，必須經董事會決議；如果法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則規定須經股東會決議的，從其規定。 股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的2/3時；（二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份（不括庫存股份）的股東請求時；（四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他情形。 第四十九條 股東會一般在公司住所地召開，具體以股東會通知或公告中載明的地址為準。股東會將設置會場，以現場會議、視頻會議、電話會議及╱或法律法規及公司股票上市地監管規則允許的其他形式召開。公司還將提供網絡或法律、行政法規及上市地監管規則認可或要求的其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第五十條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。 第三節 股東會的召集 第五十一條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十三條 監事會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，並按適用的規定向公司註冊地和公司股票上市地證券監管機構備案（如需）。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 監事會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，按適用的規定向公司註冊地和公司股票上市地證券監管機構提交有關證明材料（如需）。 第五十四條 對於監事會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十五條 監事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第五十六條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程的有關規定。 第五十七條 公司召開股東會，董事會、監事會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，並將該臨時提案提交股東會審議，但臨時提案違反法律、行政法規、公司股票上市地監管規則規定、中國證監會等國家有關主管部門規定以及本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第五十八條 召集人在年度股東會召開21日前以公告方式通知各股東，臨時股東會在會議召開15日前以公告方式通知各股東。 公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日，但括通知發出當日。 第五十九條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； 股權登記日與會議日期之間的間隔應當遵守公司股票上市地監管規則。 （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序； （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他要求。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發佈股東會通知或補充通知時將同時披露獨立非執行董事的意見及理由。 第六十條 股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係； （三） 披露持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和公司股票上市地證券交易所懲戒； （五） 是否存在本章程規定的不得擔任董事、監事的情形。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第六十一條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知各股東並說明原因。 如公司股票上市地證券監管規則就延期召開或取消股東會的程序有特別規定的，在不違反《公司法》《證券法》等相關法律法規的前提下，從其規定。 第六十二條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十三條 股權登記日登記在冊的公司所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則及《公司章程》享有知情權、發言權、質詢權及表決權等各項權利，除非個別股東受《香上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權。根據適用的法律法規及公司股票上市地的交易所的上市規則，凡任何股東須放棄就任何指定決議案表決、或限制任何股東就指定決議案只能夠表決贊成或反對，如有任何違反此項規定或限制的情況，則此股東或其代表作出的表決均不予計算入表決結果內。 第六十四條 股東可以親自出席股東會，也可以委託一人或數人（該人可以不是股東）作為其代理人代為出席和表決，該代理人無需是公司的股東。如股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會上擔任其代理人。股東委託代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限。個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、股東授權委託書或委任代表的表格。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書或委任代表的表格。 第六十五條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 授權委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第六十六條 股東代理人依照該股東的委託，可以行使（括但不限於）下列權利： （一） 該股東在股東會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三） 以投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。 如該股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士或公司代表在任何股東會及債權人會議擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權委託書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議行使權利（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證明其正式授權），且須享有等同其他股東享有的法定權利，含發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東一樣。 第六十七條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會並可在會上投票，而如該法人或其他組織已委派代表出席任何會議，則視為親自出席。該法人或其他組織可經其正式授權的人員簽立委任代表表格。 第六十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十九條 召集人將依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十條 股東會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，高級管理人員應當列席會議。上述人員因故不能出席或列席股東會的，應當以書面方式向公司說明情況並請假。 第七十一條 董事會召集的股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的1名董事主持。 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數的監事共同推舉的1名監事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會股東所持表決權的過半數同意，股東會可推舉1人擔任會議主持人，繼續開會。 序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十三條 在年度股東會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第七十四條 董事、監事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十五條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十六條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄應括所有召集股東會會議的通知的複印件。所有會議紀要以及由股東會通過的決議應由董事會秘書記錄並應在會後十(10)日內交全體股東傳閱。股東會決議應由所有參加表決的股東簽字，股東會會議紀要應由董事會秘書存檔並保存在公司的股東會會議記錄簿中。 會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數、各佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 計票人、監票人姓名； 董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第七十八條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。 第六節 股東會的表決和決議 第七十九條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第八十條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准監事會報告； （四） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司聘用、解聘會計師事務所以及確定其薪酬作出決議； （七） 審議批准本章程第四十六條規定的擔保事項； （八） 審議公司在1年內購買、出售、用於提供擔保的超過公司最近一期經審計總資產30%的重大資產事項； （十一） 除法律、行政法規、公司股票上市地監管規則規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十一條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的合併、分立、解散、清算或變更公司形式； （三） 修改本章程； （四） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 倘在任何時候公司股本分為不同類別股份，公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經受影類別股東在另行召集的股東會議上以特別決議通過，方可進行。 第八十二條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合併、質權行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，並應當及時處分相關公司股份。 第八十三條 公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東會提供便利。 第八十四條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，監事的提名方式和程序為： （一） 董事候選人由董事會、單獨或合併持有公司股份1%以上的股東提名，提交股東會審議； （二） 獨立非執行董事候選人由董事會、監事會、單獨或合併持有公司股份1%以上的股東提名，提交股東會審議； （三） 非職工代表監事候選人由監事會、單獨或合併持有公司股份1%以上的股東提名，提交股東會審議； （四） 職工代表監事候選人由職工代表大會選舉產生； 股東提名董事、獨立非執行董事或監事時，應當在股東會召開10日前，將提名提案、提名候選人的詳細資料，候選人的聲明或承諾提交董事會。 董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 公司獨立非執行董事、非獨立董事、監事應分開選舉，分開投票。在實施累積投票制選舉董或監事的股東會上，董事會秘書應向股東解釋累積投票制的具體內容和投票規則，並告知該次董事或監事選舉中每股擁有的投票權。 第八十六條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十九條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十條 股東會對提案進行表決前，應當推舉2名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表及依據公司股票上市地證券監管規則委任的其他相關人士根據前述規則共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十一條 股東會會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式（如有）中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十二條 除香中央結算有限公司及香中央結算（代理人）有限公司以外，出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 如公司股票上市地證券監管規則規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十四條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容，以及公司股票上市地證券監管規則要求的其他內容。 第九十五條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議中作特別提示。 第九十六條 股東會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間自股東會決議通過之日計算，至本屆董事會、監事會任期屆滿時為止。 第五章 董事會 第一節 董事 第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3年；（四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾3年； （六） 法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地監管規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，應當及時向公司主動報告並自事實發生之日一個月內離職。公司董事會應當自知道有關情況發生之日，立即停止有關董事履行職責，並建議股東會予以撤換。 第九十八條 董事候選人被提名後，應當自查是否符合任職資格，及時向公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關資格證明（如適用）。 董事會、監事會應當對候選人的任職資格進行核查，發現候選人不符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名，提名人應當撤銷。 第九十九條 董事由股東會選舉或更換，任期為3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會可以解除其職務，決議作出之日解任生效。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程的規定，履行董事職務。 股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，股東可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事（括總經理或其他執行董事）免任，但並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至在其獲委任後的首個年度股東會為止，並於其時有資格重選連任。 程，對公司負有下列忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益，並應遵循下列義務： （一） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易（董事近親屬，或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與其有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易同樣適用）； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或根據相關法律法規或本章程的規定，公司不能利用該商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第一款第（四）項的規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用前款關於董事忠實義務的規定。 第一百?一條 公司董事、監事和高級管理人員應當關注公司控股股東及其一致行動人質押股份情況，按規定審慎核查、評估公司控股股東及其一致行動人的高比例質押行為可能對公司控制權和生產經?穩定性、股權結構、公司治理、業績補償義務履行等產生的影。 第一百?二條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程，對公司負有下列勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或監事行使職權，並接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議； （六） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使； （七） 保證有足夠的時間和精力參與公司事務，審慎判斷審議事項可能產生的對公司業務不熟悉或對相關事項不了解為由主張免除責任； （九） 積極推動公司規範運行，督促公司履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用前款關於董事勤勉義務的規定。 第一百?三條 董事候選人應在發出召開股東會通知之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾披露的本人資料真實、完整並保證當選後切實履行董事義務。 第一百?四條 董事連續2次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會應在2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時、獨立非執行董事辭職導致獨立非執行董事人數少於董事會成員的1/3或獨立非執行董事中沒有會計專業人士的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百?六條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續。董事對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在辭職生效或任期屆滿後的兩年內仍然有效。董事在任職結束後應繼續承擔其對公司保密義務直至該秘密成為公開信息。董事其它義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任時間之間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。 人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?八條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 第一百?九條 獨立非執行董事應按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則的有關規定執行。 第二節 董事會 第一百一十條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百一十一條 董事會由不少於8名董事組成，其中獨立非執行董事應佔董事會成員人數三分之一或以上，且不少於3名。董事全部由股東會選舉產生。 公司董事會下設審核委員會、提名委員會、薪酬委員會。專門委員會成員由不少於3名董事組成，且其中的獨立非執行董事應當佔半數以上。審核委員會應由非執行董事組成，召集人應當為會計專業人士。 審核委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作及公司的風險管理及內部控制工作。提名委員會主要負責制定公司董事和高級管理人員的人選、選拔標準和程序，進行考核並提出建議。薪酬委員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。 各專門委員會的職責權限、議事程序由公司董事會制定的各專門委員會議事規則規定。 第一百一十二條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 擬訂公司重大收購和出售、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 根據股東會授權對發行公司債券作出決議（括可轉換為股票的公司債券）； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 制訂公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十五） 向股東會提請選舉和更換公司董事； （十六） 審議批准股東會職權範圍外的對外擔保、對外提供財務資助事宜；（十七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定，以及股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十五條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十六條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 第一百一十七條 董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長不能履行職務或不履行職務的，由全體董事的過半數共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十八條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會會議和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的實施情況； （三） 在授權範圍內代表公司簽署有關文件； （四） 董事會授予的其他職權。 董事長不得從事超越其職權範圍的行為。董事長在其職權範圍內行使權力時，遇到對公司經?可能產生重大影的事項時，應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決策。對於授權事項的執行情況，董事長應當及時告知全體董事。 第一百一十九條 董事會每年至少召開4次定期會議，由董事長召集，除臨時董事會會議外，於會議召開14日以前書面通知全體董事和監事。 第一百二十條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監事會可以提議時召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議後10日內召集和主持臨時董事會會議。 第一百二十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：口頭通知（括電話及當面形式）、電子郵件、電報、郵寄或專人送達等；通知時限為：應當提時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應當在會議上作出說明，並記載於會議記錄。 第一百二十二條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 會議召開方式； （四） 事由及議題； （五） 會議聯繫人和聯繫方式； （六） 發出通知的日期。 第一百二十三條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話等其他方式召開，或現場與其他方式相結合的方式召開。 非以現場方式召開董事會會議時，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數。 以現場方式和非現場方式同時進行董事會會議時，按照上二款統計的人數合計後確認出席人數。 第一百二十四條 董事會會議應由全體董事的過半數出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行1人1票。 第一百二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事應當迴避表決，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足3人的，應將該事項提交企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，直接或間接與公司訂立合同或進行交易，應當就與訂立合同或進行交易有關的事項向董事會報告，並提交董事會審議。 第一百二十六條 董事會以現場方式召開的，會議表決方式為：投票表決或舉手表決。 以非現場方式召開的董事會會議，表決方式為投票表決，以非現場方式參會的董事的表決結果通過指定時間內收到的有效表決票或指定時間內董事發來的傳真、郵件等書面回函進行確認，表決的具體形式應由會議主持人在會議開始時確定。 第一百二十七條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。 涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或接受無表決意向的委託、全權委託或授權範圍不明確的委託。董事對表決事項的責任不因委託其他董事出席而免責。 一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委託代為出席會議。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，會議記錄應括所有召集董事會會議的通知的複印件。出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百二十九條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）； （六） 與會董事認為應當記載的其他事項。 第一百三十條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。 董事會的決議違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的董事除外。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百三十一條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。 公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書以及董事會確定的其他高級管理人員為公司高級管理人員。 第一百三十二條 本章程第九十七條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人員。 在任高級管理人員出現本章程第九十七條規定的情形，應當及時向公司主動報告並自事實發生之日一個月內離職。公司董事會應當自知道有關情況發生之日，立即停止有關高級管理人員履行職責，召開董事會予以解聘。 本章程第九十八條關於董事任職資格核查、第一百條關於董事的忠實義務和第一百零二條關於董事的勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百三十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理等其他高級管理人員；（七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員； （八） 決定購買原材料，出售產品、提供服務、日常經?事務、日常行政人事管理事務，但購買、出售此類資產屬於須經股東會、董事會審議通過的事項，則仍應按照本章程的其他規定履行相應的程序； （九） 審議批准本章程規定應由股東會、董事會審議批准以外的交易、對外投資、關聯交易事項； （十） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理對董事會負責，根據本章程的規定或董事會的授權行使職權。總經理列席董事會會議。 總經理決定關聯交易事項時，如總經理與該關聯交易有關聯關係，該關聯交易事項由董事會審議批准。 總經理可將本條第（八）款規定的職權授予公司其他部門及人員。 第一百三十六條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。 第一百三十八條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百三十九條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。 第一百四十條 公司副總經理、財務負責人的聘任由總經理提名，經董事會審議通過生效。其中，財務負責人應當具備會計師以上專業技術職務資格，或具有會計專業知識背景並從事會計工作三年以上。 第一百四十一條 公司設董事會秘書1名，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及投資關係管理、公司股東資料管理、辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 董事會秘書應當列席公司的董事會和股東會。公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 第一百四十二條 公司高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。高級管理人員辭職應向董事會提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。董事會秘書辭職未完成工作移交的，辭職報告在董事會秘書完成工作移交後方能生效。除前述情形外，高級管理人員辭職自辭職報告送達董事會時生效。 公司董事會應當在收到辭職報告後及時召開董事會確定繼任的高級管理人員。 間或約定的期限內，對公司和全體股東承擔的忠實義務並不當然解除。其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務的持續期間應當根據協議約定或公平的原則決定。 第一百四十三條 高級管理人員應當嚴格執行董事會決議、股東會決議等，不得擅自變更、拒絕或消極執行相關決議。 第一百四十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 監事會 第一節 監事 第一百四十五條 本章程第九十七條關於不得擔任董事的情形同時適用於監事。 在任監事出現本章程第九十七條規定的情形，應當及時向公司主動報告並自事實發生之日一個月內離職。公司監事會應當自知道有關情況發生之日，立即停止監事履行職責，並建議股東會或職工代表大會予以撤換。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。 第一百四十六條 監事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。本章程關於董事的忠實義務的規定同時適用於監事。 監事對公司負有勤勉義務，執行職務時應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 東代表擔任的監事由股東會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工（代表）大會民主選舉產生或更換。 第一百四十八條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應向監事會提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數或職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少於監事會成員的三分之一的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程的規定，履行監事職務。 公司應當在二個月內完成補選。除前款所列情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。監事在離職生效之前，以及離職生效後或任期結束後的合理期間內，對公司和全體股東所承擔的忠實義務並不當然解除。其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務的持續期間應當根據協議約定或公平的原則決定。 第一百四十九條 監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委託公司監事會其他監事代為出席。監事連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委託其他監事出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東代表擔任的監事由股東會予以撤換，公司職工代表擔任的監事由職工代表大會、職工大會或其他形式予以撤換。 第一百五十條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。 監事有權了解公司經?情況。公司應當採取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的有關費用由公司承擔。 第一百五十一條 監事不得利用關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十二條 公司設監事會，由3名監事組成。 監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由全體監事的過半數共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。 職工代表監事人數比例不低於監事會人數的1/3，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。 第一百五十三條 監事會行使下列職權： （一） 檢查公司財務； （二） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，必要時可要求董事、高級管理人員提交執行職務的報告，對違反法律、行政法規、本章程、公司股票上市地監管規則或股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議； （三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四） 提議召開臨時股東會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會； （五） 向股東會提出提案； （六） 依照法律、行政法規或本章程的規定，對董事、高級管理人員提訴訟； （七） 發現公司經?情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔； （八） 對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（九） 本章程規定或股東會授予的其他職權。 開10日前書面送達全體監事。 監事可以提議召開臨時監事會會議，會議通知應當在會議召開3日以前書面送達全體監事。 監事會會議通知括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。出現特別緊急事由需召開監事會會議時，可不受上述通知時限和通知形式的限制。 第一百五十五條 監事會可要求公司董事、總經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答監事會所關注的問題。 第一百五十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 第一百五十七條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。每一監事有一票表決權。 第一百五十八條 監事會的表決方式為：採取記名投票或舉手方式表決。監事會會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用傳真等書面方式進行並作出決議，並由參會監事簽字。 監事會決議應當經全體監事的過半數通過。 第一百五十九條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百六十條 公司依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和財政部制定的中國會計準則的規定，制定公司的財務會計制度。 審查驗證。 公司財務報告括下列財務會計報表及附屬明細表： （一） 資產負債表； （二） 損益表； （三） 現金流量表； （四） 財務會計報表附註； （五） 利潤分配表。 如法律、行政法規、主管部門頒佈的規範性文件及公司股票上市地監管規則對財務報告有特別規定的，則從其規定。 第一百六十二條 公司董事會應當在每次年度股東會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件及公司股票上市地所規定由公司準備的財務報告。 第一百六十三條 公司的財務報告應當在召開年度股東會的二十日前置備於本公司，供股東查閱。 本公司須於年度股東會召開日期前二十一天，以郵資已付的郵件寄給（此處指寄出）每名境外上市股份股東一份年度報告括年度帳目及一份有關的核數師報告。每名股東地址以本公司股東名冊登記的地址為準。在滿足法律、行政法規、公司股票上市地監管規則的條件下，公司可採用公告（括通過公司網站及香聯交所網站發佈）的形式進行。一經公告，並按照法律、行政法規、公司股票上市地監管規則履行相應程序後，視為所有股東已收到前述財務報告。 第一百六十四條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以根據(i)中國會計準則及法規編製的；或(ii)國際或境外上市地會計準則編製的，稅後利潤數額中較少為準。 計準則及法規編製，同時按國際或境外上市地會計準則編製。 第一百六十六條 本公司須遵守香聯交所上市規則的規定，於財政年度結束後三個月內發表年度業績公告，以及於每年的首六個月期間結束後兩個月內發表中期業績公告。 本公司須根據香聯交所規則的規定，於財政年度結束後四個月內刊發年度報告，以及於每年的首六個月結束後三個月內刊發中期報告。 第一百六十七條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十八條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 公司違反法律、行政法規、公司股票上市地監管規則規定以及中國證監會等國家有關主管部門規定，向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百六十九條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補註冊資本的25%。 第一百七十條 公司實行持續穩定的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報並兼顧公司的持續發展。公司稅後利潤分配，由董事會視公司的經濟效益，根據本章程和有關規定制定，經股東會決議後執行。 公司可根據生產經?情況、投資規劃和長期發展的需要調整利潤分配政策，調整後的利潤分配政策不得違反法律法規的規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交股東會批准。 公司董事會在每個會計年度結束後提出分配預案，報股東會批准後實施。 第一百七十一條 公司可以採取現金、股票或現金股票相結合等方式進行利潤分配。 第二節 內部審計 第一百七十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百七十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百七十四條 公司聘用符合《證券法》及公司股票上市地監管規則規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，自公司本次年度股東會結束時至下次年度股東會結束時為止，可以續聘。 第一百七十五條 公司聘用及罷免會計師事務所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百七十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十八條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前10天通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節 通知 第一百七十九條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件（括電子郵件）方式送達； （三） 以公告方式送出； （四） 以傳真方式送達； （五） 公司股票上市地上市規則和證券監督管理機構規定的或本章程認可或規定的其他形式。 第一百八十條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百八十一條 在滿足法律法規及公司股票上市地上市規則的規定下，公司召開股東會的會議通知，以公告方式於公司網站及香聯交所網站的方式進行。 第一百八十二條 公司召開董事會的會議通知，以書面、傳真、電子郵件、信函（括快遞）、專人送出通知等方式進行。 第一百八十三條 公司召開監事會的會議通知，以書面、傳真、電子郵件、信函（括快遞）、專人送出通知等方式進行。 第一百八十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以信函（括快遞）送出的，等人沒有收到會議通知，只要出席會議的人數以及表決情況合法有效，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第一百八十六條 公司通過法律、行政法規或有關境內監管機構指定的信息披露報刊和網站向內資股股東發出公告和進行信息披露。如根據公司章程應向持有境外上市股份的股東發出公告，則有關公告同時應根據《香上市規則》所規定的方法在指定報刊、網站及╱或公司網站上刊登。公司根據《香上市規則》第十九A章須向香聯交所送交的一切文件，須以英文撰寫或隨附經簽署核證的英文譯文。 第二節 公告 第一百八十七條 公司在符合《公司法》《證券法》等法律、行政法規及公司股票上市地監管要求的信息披露媒體刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百八十八條 公司可以依法進行合併或分立。公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百八十九條 公司與其持股90%以上的公司合併，被合併的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或股份。 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產10%的，可以不經股東會決議；但是，本章程另有規定的除外。 公司依照前兩款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百九十條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百九十一條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百九十二條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 第一百九十三條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百九十四條 公司減少註冊資本時，應當編製資產負債表及財產清單。 公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少股份，相關法律法規另有規定或本章程另有規定的除外。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 違反相關法律法規規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百九十五條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用第一百九十四條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本50%前，不得分配利潤。 第二節 解散和清算 第一百九十七條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：（一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在10日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百九十八條 公司有本章程第一百九十七條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或經股東會決議，須經出席股東會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 以上通過。 第一百九十九條 公司因本章程第一百九十七條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日15日內組成清算組進行清算。 清算組由董事組成，但本章程另有規定或股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司依照本條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或成立清算組後不清算的，利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 公司因本章程第一百九十七條第一款第（四）項的規定而解散的，作出吊銷?業執照、責令關閉或撤銷決定的部門或公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第二百條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第二百?一條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 第二百?二條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第二百?三條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第二百?四條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第二百?五條 清算組成員應當依法履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百?六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十一章 修改章程 第二百?七條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規及公司股票上市地監管規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸； （三） 股東會決定修改章程。 第二百?八條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批或備案的，須報主管機關批准或備案；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百?九條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第二百一十條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十二章 附則 第二百一十一條 釋義 （一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額超過50%的股東，或持有股份的比例雖然低於50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。 （四） 提供財務資助，是指公司及其控股子公司有償或無償對外提供資金、委託貸款等行為。 第二百一十二條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 政法規、部門規章、其他規範性文件或公司股票上市地監管規則相衝突的，均以有關法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件或公司股票上市地監管規則的規定為準。 第二百一十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第二百一十五條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」含本數；「過半數」、「超過」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。 第二百一十六條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百一十七條 本章程附件括股東會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。 第二百一十八條 本章程由股東會審議通過，自公司首次公開發行股票並在香聯交所主板上市交易之日適用。 中财网
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