锋龙股份(002931):关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 第一条为进一步规范浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制订本制度。 第一章关联人和关联关系 第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第四条公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。 第六条关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司进行直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 5% 第八条公司董事、高级管理人员、持股 以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二章关联交易 第九条公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及深交所认定的其他交易。 第三章关联交易价格的确定和管理 第十条关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第十一条关联交易定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十二条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 （三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应第四章关联交易的决策程序 第十三条公司董事会有权判断并实施的关联交易包括： （一）与关联自然人发生的金额30万元以上，但在300万元以下的关联交易； （二）公司单次发生与经常性业务相关的关联交易金额3,000万元以下或未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（按较低者计算）；（三）股东会特别授权董事会判断并实施的关联交易； （四）虽属于股东会有权判断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。 第十四条公司董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施下列关联交易：（一）公司与关联自然人之间单次发生与经常性业务相关的关联交易金额30万元以下的关联交易； （二）公司与关联法人或者其他组织之间单次发生与经常性业务相关的关联交易金额300万元以下的关联交易或者公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（按较低者计算）； （三）董事会特别授权总经理判断并实施的关联交易。 第十五条应由股东会表决并授权实施的关联交易包括： （一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的，或对于每年发生的众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东会审议； （二）公司为关联方提供担保； （三）公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保； （四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的； （五）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事、审计委员会认为应提交股东会表决的； （六）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无法正常运作的； （七）董事会认为可能对公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对价的关联交易； （八）其他可能对公司造成重大影响的关联交易。 上述决议应在关联股东回避情况下经出席会议股东半数以上表决通过，公司独立董事应对该项关联交易的程序及公允性明确发表意见。 第十六条公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，除应当及时披露外，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 第十七条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二十四条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第十八条公司拟与关联人达成本制度第十二条、第十四条规定的关联交易或达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）； （二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深交所认定可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十四条股东会关联交易的表决： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，需重新表决。 上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。 第二十五条公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额分体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议在主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签的日常关联交易协议涉及的交易金额分别适用第十二条、十三条或十四条的规定履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十二条、十三条或十四条的规定履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，公司应当以超出金额为准分别适用第十二条、十三条或十四条的规定及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十六条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》关于重大交易的规定履行审议程序，但可以向深交所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第二十八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订就应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十九条公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。 公司审计委员会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东会专项报告或通过在董事会年度工作报告中专门说明的方式向股东会报告。 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公司应根据法律法规和公司信息披露制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。 第三十条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第三十一条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。 第五章关联交易的信息披露 第三十二条公司股票发行上市后，涉及关联交易披露事项按中国证监会和深交所相关制度、规则、指引及时披露。 第三十三条关联交易信息披露的要求： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易，应当及时披露。 （二）公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额超过300万元人民币，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三十四条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第六章责任的认定和承担 第三十五条 公司职能部门因错误、遗漏、不完整、不及时建立、识别、认定、报送、建立与交易方或关联交易方相关的材料文档，将根据损害的实际情况，予以公司行政处分直至解除劳动合同关系，并承担由此造成的经济损失。 第三十六条 公司内部董事和高级管理人员因错误、遗漏、不完整、不及时将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司相关职能部门的，将根据损害的实际情况，予以公司行政处分直至解除劳动合同关系，并承担由此造成的经济损失。 第三十七条 公司外部董事因错误、遗漏、不及时将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司相关职能部门的，给公司造成实质损害的，按规定程序免职解聘，并承担由此造成的经济损失。 第三十八条 本章所指经济损失包括因取消交易关系造成公司实际损失和可得利益损失，以及因违规所受监管部门的经济处罚。 第三十九条 公司内控部门依审计规范定期或不定期检查相关部门和人员执行本制度情况，发现交易方或相关职能部门，或公司董事、高级管理人员违反本制度的，应在二个工作日内报告审计委员会审议。由审计委员会提出处理意见，并提交董事会讨论决定。 第七章附则 第四十条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第四十一条本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。 第四十二条本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释。 浙江锋龙电气股份有限公司 2025年10月 中财网
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