华熙生物(688363):北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书
12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于华熙生物科技股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 致：华熙生物科技股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经北京市司法局批准成立，依法在中华人民共和国(以下简称“中国”，就且仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)从事法律业务的律师事务所。本所作为华熙生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东华熙昕宇投资有限公司(以下简称“华熙昕宇”或“控股股东”或“增持人”)增持公司股份(以下简称“本次增持”)的相关事项出具本法律意见书。 本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其它相关方或者其它有关机构出具的证明、说明、承诺或其他文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次增持之目的使用。未经本所书面同意，任何其它人或实体不得基于本法律意见书行事、引用本法律意见书或以其它目的和方式使用本法律意见书。 本法律意见书基于并仅基于本法律意见书出具日有效的中国法律出具。本所未就其它任何司法管辖区域的法律进行调查，也不就任何该等其它法律出具任何意见(无论明示或默示)，并且本所假设该等其它法律不会对本法律意见书产生任何影响。 基于以上，本所根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下： 一、 增持人的主体资格 本次增持的增持人为公司控股股东华熙昕宇。 根据华熙昕宇的营业执照和公司章程，华熙昕宇的基本情况如下：
根据增持人的信用报告经本所律师查询中国执行信息公开网 (https://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、12309中国检察网 (https://www.12309.gov.cn)、中国证券监督管理委员会网站(http://www.csrc.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台 (https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、上海证券交易所(https://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所(https://www.szse.cn)、北京证券交易所(https://www.bse.cn)，截至本法律意见书出具日，华熙昕宇不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形： (1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； (2)收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； (3)收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规范性文件所规定担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 二、 本次增持情况 (一)本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的证券持有人名册以及相关公司登记资料，本次增持前，华熙昕宇持有公司 283,500,000股，占公司总股本的 58.86%。 (二)本次增持计划 根据公司于 2025年 8月 8日披露的《关于控股股东增持公司股份计划公告》(公告编号：2025-028)，基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，公司控股股东华熙昕宇计划自 2025年 8月 8日起 6个月内通过上海证券交易所系统允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易等)增持公司股份，增持金额不低于人民币 2亿元(含)，不超过人民币 3亿元(含)。 (三)本次增持的实施情况 方式累计增持公司股份 4,518,703股，占公司总股本 0.94%，增持总金额为人民币 257,478,738.40元。本次增持计划已实施完成，华熙昕宇持股变动具体情况如下：
(四)本次增持后增持人的持股情况 根据公司提供的资料及其确认，本次增持实施后，截至本法律意见书出具日，华熙昕宇持有公司 288,018,703股股份，占公司总股本的 59.79%，依然为公司的控股股东。 综上，本所律师认为，增持人系通过集中竞价交易的方式增持公司股份，增持人本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律法规的规定。 三、 本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形 《管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……” 根据本法律意见书第二部分所述，本次增持前，增持人在公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的 50%，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。 综上，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、 本次增持的信息披露 经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下： 2025年 8月 8日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划公告》(公告编号：2025-028)，就增持计划进行披露。 2025年 8月 14日，公司披露了《关于控股股东取得增持股份专项贷款承诺函的公告》(公告编号：2025-030)，就增持人已经取得招商银行股份有限公司北京分行出具的贷款承诺函进行披露。 2025年 8月 29日，公司披露了《关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》(公告编号：2025-032)，就增持计划的实施情况进行披露。 2025年 8月 30日，公司披露了《关于控股股东增持股份进展暨增持金额过半的公告》(公告编号：2025-033)，就增持计划的实施情况进行披露。 2025年 9月 8日，公司披露了《关于控股股东增持股份进展暨增持金额超过区间下限的公告》(公告编号：2025-034)，就增持计划的实施情况进行披露。 2025年 9月 24日，公司披露了《简式权益变动报告书》，就增持计划的实施情况进行披露。 2025年 9月 24日，公司披露了《关于控股股东增持股份进展暨权益变动触及 5%整数倍的提示性公告》(公告编号：2025-036)，就增持计划的实施情况进行披露。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持按照《证券法》《管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人系通过集中竞价交易的方式增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》《管理办法》等法律法规的规定；本次增持属于《管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持按照《证券法》《管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 (以下无正文) 中财网
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