石大胜华(603026):石大胜华董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （2025年 9月修订） 第一章总则 第一条为完善公司治理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，充分发挥董事会的职能作用，促进公司治理水平提高，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专门委员会，行使《公司章程》和本工作细则赋予的各项职权，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。 第二章人员组成 第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，由董事会选举任命。 审计委员会委员必须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制和风险管理机制，并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条审计委员会由三名或以上董事组成，其中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，且须具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。 第六条审计委员会委员由同届董事会董事组成，并由董事会会议选举产生，可连选连任，任期与同届董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，并根据本规则规定予以补选。 第七条公司定期组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第八条公司董事会对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。 第三章职责权限 第九条审计委员会的主要职责包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。 第十一条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十二条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十三条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十四条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十五条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十六条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十七条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第十八条监督董事、高级管理人员履职行为 对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第十九条提议召开临时股东会会议 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起2个月以内召开。 第二十条召集和主持股东会会议 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十一条对董事、高级管理人员提起诉讼 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章议事程序 第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十三条审计委员会每年至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应在召开日至少三个工作日前发出。 第二十四条审计会议应由三分之二委员出席方可举行，每名委员有一票表决权。 第二十五条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十六条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时，也可以按照程序通过视频、电话等其他方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。如采用现场会议以外的方式召开会议，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十七条审计委员会会议制作会议记录及会议决议。出席会议的委员在会议记录及会议决议上签名。审计委员会的有关文件、计划、方案、议案、决议和纪要（记录）等，由公司董事会办公室负责妥善保存，保存期为十年。 第二十八条审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。 第二十九条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第三十一条参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自泄露有关信息。 第五章信息披露 第三十二条公司须及时披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十三条公司在披露年度报告的同时须披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十四条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。 第三十五条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司必须披露该事项并充分说明理由。 第三十六条公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，对审计委员会就公司重大事项出具的专项意见进行披露。 第六章附则 第三十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十八条本细则在公司董事会审议通过后生效施行,并由董事会审计委员会负责解释和修订。 中财网
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