凌云股份(600480):北京市康达律师事务所关于北方凌云工业集团有限公司增持凌云工业股份有限公司股份之法律意见书
8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京市康达律师事务所 关于北方凌云工业集团有限公司 增持凌云工业股份有限公司 股份之法律意见书 二〇二五年九月 北京市康达律师事务所 关于北方凌云工业集团有限公司 增持凌云工业股份有限公司 股份之法律意见书 康达法意字[2025]第0517号 敬启者： “ ” 北京市康达律师事务所（以下简称本所）接受委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件，就凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）拟增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）涉及的相关事项出具本法律意见书。 对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3.本所及经办律师仅就公司本次增持的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6.本所同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、增持主体的主体资格 根据公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站披露的《凌云工业股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》（以下简称“《增资计划公告》”），本次增持的增持主体为公司控股股东凌云集团。根据凌云集团的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，凌云集团基本情况如下：
查询平台网站（ ）、信用中国网站（ ww.creditchina.gov.cn）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）查询，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持主体凌云集团是依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持实施前的持股情况 根据《增持计划公告》，本次增持实施前，凌云集团持有公司295,092,102股股份，占公司总股本的31.38%。凌云集团及其一致行动人合计持有公司409,473,162股股份，占公司总股本的43.54%。 （二）本次增持计划的主要内容 根据《增资计划公告》，基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，为提振投资者信心，维护资本市场稳定和投资者利益，促进上市公司持续、稳定发展，凌云集团计划自《增资计划公告》披露之日起6个月内使用其自有资金及自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份，增持金额不低于8,000万元，不高于10,000万元且增持数量不超过公司总股本的2%；增持价格不超过19元/股。若本次增持实施期间，公司股票因筹划重大事项停牌、窗口期或法律法规规定无法进行增持的，则本次增持的实施期限相应顺延。 （三）本次增持的实施情况 2025年5月30日、2025年7月9日，公司披露《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，凌云集团累计增持2,690,580股（转增后为3,497,754股），凌云集团及其一致行动人持股比例合计变更为43.83%。2025年7月9日至2025年9月30日，凌云集团累计增持本公司股份2,862,855股，凌云集团及其一致行动人持股比例合计变更为44.07%。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，凌云集团于2025年4月9日至2025年9月30日期间，凌云集团累计增持本公司股份6,360,609股（含转增股份），占公司总股本的0.52%，累计增持金额达到增持计划拟增持金额区间下限。根据凌云集团的确认，截至2025年9月30日，本次增持已实施完毕。 （四）本次增持增持主体的承诺 根据《增持计划公告》，凌云集团在本次增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，在本次增持实施完毕后6个月内不减持公司股份；在本次增持规定的条件和实施期限内完成本次增持。 综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。 三、本次增持的信息披露义务履行情况 根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： 1、公司已于2025年4月9日在上海证券交易所网站披露了《增资计划公告》，就本次增持的增持主体、本次增持的主要内容等信息进行了披露； 2、公司已于2025年4月15日在上海证券交易所网站披露了《凌云工业股份有限公司关于控股股东获得增持贷款承诺函的公告》； 3、公司已于2025年5月30日在上海证券交易所网站披露了《凌云工业股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》； 4、公司已于2025年7月9日在上海证券交易所网站披露了《凌云工业股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》。 截至2025年9月30日，本次增持计划已实施完毕，公司应当就本次增持实施结果履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持主体已根据《收购管理办法》等相关规定就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果进行披露。 四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超2% …… 过该公司已发行的 的股份； ”。 根据《增持计划公告》及相关资料，本次增持实施前，凌云集团及其一致行动人合计持有公司409,473,162股股份，占公司总股本的43.54%，超过公司已发行股份的30%，且该等持股超过已发行股份30%的事实持续时间超过一年。增持主体在发布《增持计划公告》之前十二个月内未披露增持计划；本次增持的增持数量不超过公司总股本的2%，符合“每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形。 综上，本所律师认为，本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为：凌云集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持已履行了现阶段必要的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北方凌云工业集团有限公司增持凌云工业股份有限公司股份之法律意见书》之签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 见证律师： 乔佳平 章 健 罗俊颖 2025年9月30日 中财网
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