派能科技(688063):上海派能能源科技股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步明确上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定《上海派能能源科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。 第二条公司设立董事会，董事会受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。 董事会应当认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章董事 第四条公司董事为自然人，有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的或《公司章程》规定的不能担任董事的情形，不能担任公司的董事：违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第五条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第六条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第三章董事会的构成与职责 第九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订《公司章程》的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 发生关联交易未达到前述标准的，可由公司董事会授权公司总裁（总经理）审议决定。 第十五条在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总裁（总经理）。 第十六条下列事项提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意：(一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十七条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(四)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；(六)董事会授予的其他职权。 第十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行（公司有2位或2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务，或者无副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十九条公司董事会设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第四章董事会会议的召集 第二十条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第二十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一)代表1/10以上表决权的股东提议时； (二)1/3以上董事提议时； (三)审计委员会提议时； (四)全体独立董事过半数提议时； (五)董事长认为必要时； (六)总裁(总经理)提议时； (七)证券监管部门要求召开时； (八)《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 独立董事提议召开董事会会议的，公司应当及时披露；独立董事的该项职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第五章董事会会议的提案 第二十二条下列人士/单位有权向董事会提出提案： (一)任何一名董事； (二)单独或合并持股1%以上的股东； (三)总裁（总经理）、董事会秘书、证券投资部。 上述第（三）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。 第二十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人员应当先行通知各董事、总裁（总经理）等有提案权的主体，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 第二十四条有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书或董事会指定人员提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一)提议人的姓名或者名称； (二)提议理由或者提议所基于的客观事由； (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四)明确和具体的提案； (五)提议人的联系方式和提议日期等。 证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十五条董事会会议提案应符合下列条件： (一)符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； (二)符合公司和股东的利益； (三)有明确的议题和具体内容。 第二十六条董事会秘书负责征集董事会会议提案，除证券投资部提案外，各提案提出人应在董事会会议通知发出前3个工作日递交提案及相关材料。 董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。 第六章董事会会议的通知 第二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书应当提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者本规则规定的其他方式，提交全体董事，可以同时提交公司总裁（总经理）。若董事会秘书届时不能履职，由董事长或董事长协调证券投资部按本条约定流程发出书面会议通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十八条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第二十九条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十条公司董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 两名及以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第三十一条董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总裁（总经理）和其他高级管理人员和会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第七章董事会会议的召开及表决 第三十二条除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十三条总裁（总经理）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： (一)委托人和受托人的姓名； (二)委托人对每项提案的简要意见； (三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； (四)委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第三十五条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十六条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不得接受独立董事的委托。 (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 (五)董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第三十七条董事会会议由董事长召集和主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者无副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三十八条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保障全体董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以通过传真方式、视频会议、电话会议、书面传签或其他经董事会认可的方式召开，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议形成的会议决议。 如有董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 第四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第四十一条董事会决议的表决，实行一人一票。 第四十二条董事会召开会议和表决采用记名书面投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议、可达成语音通话或留言的应用软件、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 为提高效率，各董事对无异议的议案，可以采用通讯方式表决，用书面传签的方式形成决议，无需另行召开董事会。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十三条与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会指定人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或董事会指定人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十四条除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十五条董事会应当严格按照《股东会议事规则》和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第八章董事会会议记录 第四十六条董事会会议记录应当包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第四十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第九章董事会会议的执行 第四十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十九条对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。 第十章董事离职管理 第五十条董事在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。 第五十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第五十二条如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第五十三条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第五十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第五十五条如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十一章 附则 第五十六条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则： (一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触； (二)《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；(三)股东会决定修改本规则。 第五十七条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十八条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十九条本规则与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第六十条本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第六十一条本规则解释权归公司董事会。 第六十二条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 上海派能能源科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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