毓恬冠佳(301173):总经理工作细则（2025年9月）
总经理工作细则 第一章总则 第一条为完善上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司经理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海毓恬冠佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本工作细则。 第二条本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人。 第三条公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。 第二章总经理的任职资格和任免程序 第四条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理和财务负责人等其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责。 第六条总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规； （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 第七条《公司章程》中关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 第八条总经理在聘任期届满之前，公司不得无故解除其总经理的职务。总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总经理与公司之间签订的劳动合同执行。 第三章经理人员的义务、职责和分工 第九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的经理人员；公司经理人员不得在控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业领薪。 第十条总经理应担负下列职责： （一）对董事会负责。董事会召开时，列席董事会会议；在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；（二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系； （三）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责； （四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成； （五）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平； （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。 第十一条总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 除应由股东会、董事会审议事项以外的其他事项，均由总经理审议决定。若总经理与拟审议的关联交易事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第十二条公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。 第十三条公司设副总经理若干名，财务负责人一名。 第十四条副总经理行使以下职权： （一）协助总经理工作； （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利； （七）向总经理提议召开总经理办公会； （八）完成总经理交办的其他工作。 第十五条财务负责人行使以下职权： （一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会的要求； （二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整； （三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益； （四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；（五）董事会赋予的其他职权。 第十六条公司经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十七条公司经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第十八条在总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职代会的意见。 第十九条高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。 第二十条财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第二十一条总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。 第二十二条总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第四章经营管理委员会制度 第二十三条经营管理委员会是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。 第二十四条经营管理委员会的决策原则： （一）经营管理委员会讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议； （二）副总经理所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担的经营决策责任，主要是通过在经营管理委员会的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）； （三）根据责权统一的原则，经营管理委员会所作出的决定由总经理负责。 第二十五条经营管理委员会原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定召开。但下列情况之一者，总经理应在3个工作日内召开会议： （一）董事会提出时； （二）总经理认为必要时； （三）副总经理提议时； （四）有重要经营事项必须立即决定时； （五）有突发性事件发生时。 第二十六条召开会议的通知，由公司负责此事宜的有关部门在2日前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前3日，将书面材料送达与会人员。与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。 第二十七条经营管理委员会的议题范围包括： （一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项； （二）公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员提出，经总经理同意列入经营管理委员会的事项； （三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。 第二十八条经营管理委员会的议事程序为： （一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、副总经理和分管高级管理人员按分管范围内予以协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程； （二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由相关人员向总经理或副总经理提出书面材料，先由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议； （三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。 第二十九条总经理应对经营管理委员会决定承担责任。经营管理委员会决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。 第三十条经营管理委员会决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向经营管理委员会披露其利益，并应回避或不发表意见。经营管理委员会记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。 第五章报告制度 第三十一条总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。 第三十二条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第三十三条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。 第三十四条总经理应定期向董事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。 第三十五条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 第六章绩效评价与激励约束机制 第三十六条总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，并制定相关的绩效考核方案，并经董事会审议批准。 第三十七条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第三十八条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章附则 第三十九条除非特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十条本细则自公司董事会批准通过之日起生效及实施，修改时亦同。 第四十一条本细则由董事会负责解释。 第四十二条本细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 2025年9月 中财网
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