博瑞医药(688166):第四届董事会第十二次会议决议
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2025年9月26日以现场会议加通讯表决方式在C27栋会议室召开。 本次会议通知以及相关材料已于2025年9月23日、2025年9月25日以邮件、电话方式送达公司全体董事，全体董事同意豁免会议提前通知期限。 本次会议应出席董事9名，实到9名，会议由袁建栋先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引--境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。 本议案已经第四届董事会战略发展与ESG委员会第二次会议及第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 经审议，董事会同意公司本次发行上市的具体方案如下： 1、上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标注面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 3、发行时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股相结合的方式。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售H股，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场状况等加以确定。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 5、发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/整体协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。 最终发行数量、发行比例、发行规模调整及超额配售事宜由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到有关监管机构、香港联交所、香港证监会和其他有关机构批准或备案后方可执行。为确保公司到境外上市的申请工作顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次发行的具体方案。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 6、发行对象 本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 7、定价原则 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的承销商/整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 8、发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 9、承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场状况等加以确定。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 10、筹资成本分析 预计本次发行的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额由股东会授权董事会或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经第四届董事会战略发展与ESG委员会第二次会议及第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会予以逐项审议。 （三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关审核、备案后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份有限公司。 本议案已经第四届董事会战略发展与ESG委员会第二次会议及第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 同意公司本次发行上市所得募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：支持在研管线的研发活动、扩增生产管线、战略性投资与收购、补充营运资金及一般企业用途等。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。 同意由董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行上市所得募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的招股说明书最终稿披露内容为准。 本议案已经第四届董事会战略发展与ESG委员会第二次会议及第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》 根据本次发行上市的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。 本议案已经第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》根据本次发行上市的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行上市有关的具体事项，包括但不限于： 1、根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构和证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售（如有）、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体使用计划和金额及其他与本次发行上市方案实施有关的任何事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和一切与本次发行上市有关的其他公告（包括但不限于整体协调人聘用公告及发行及配发结果公告）。 2、具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于批准、追认、起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人及整体协调人协议、整体协调人聘用协议（如适用）、任何关联/连交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资者协议、战略投资协议）、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、联席公司秘书委任协议、聘用中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人（如适用））、境内外律师和审计师、专项合规审查律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、财经公关公司、合规顾问、收款银行、背调机构、诉讼查册机构等）、FASTINTERFACEFORNEWISSUANCE（FINI）协议、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次发行上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；委任保荐人、承销商成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人（如适用））、境内外律师和审计师、专项合规审查律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；起草、修改、核证、确认、批准、通过及签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人及境内外律师出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书、上市申请表格（以下简称“A1表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；起草、修改、批准、签署、递交、定稿/派发招股说明书（包括申请版本招股书、聆讯后资料集、红鲱鱼招股书及国际发售通函），批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、中国证监会、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人（包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等）；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传于上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款），根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；通过FINI系统完成上市前所需的程序；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险中介机构；确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜；以及其他与本次发行上市实施有关的事项。 3、根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，批准、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司及其他相关行业主管部门等）等组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）；签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。 4、在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于所有与A1表格一并递交的文件（包括招股说明书草稿），及相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准向保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函及与本次发行并上市相关的其他确认函及/或承诺函；批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所上市指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格及相关文件时： （1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）： （a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定； （b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；（c）如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；（d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条规定的声明（登载于监管表格的F表格）； （e）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；及 （f）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （a）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档； （b）公司亦需确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自身以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； （c）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；（d）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定； （e）除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准；及 （f）另外，公司承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 5、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的事务，并签署与本次发行上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件。授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东大会/董事会议事规则及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据境外上市监管要求及股权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其他证券监管的规定。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次H股上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜；根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。 7、在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行上市所得募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的招股说明书最终稿披露内容为准。 8、办理本次发行上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理包括《香港上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要求的事宜。 9、根据境内外政府机关和监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施但依据相关法律法规、公司章程、《香港上市规则》和其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。 10、根据《香港上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。 11、根据香港《公司条例》（香港法例第622章）（以下简称“《公司条例》”）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定，向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司： （1）按照《香港上市规则》及《公司条例》的规定，在香港设立主要营业地址； （2）按照《公司条例》相关规定并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项； （3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；（4）依据《香港上市规则》《公司条例》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表并向该等代表作出必要授权（如需）。 12、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的所有其它事宜。 13、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员及/或董事会授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 14、于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。 上述授权的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。 本议案已经第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》 基于本次发行上市需要，董事会在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权公司董事长、董事会秘书作为董事会授权人士（可转授权）共同或单独行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述的授权期限相同。 本议案已经第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （八）审议通过《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分配方案的议案》 为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律、法规及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议及第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市审计机构的议案》 为了本次发行上市之目的，公司聘请安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。 本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司在香港进行非香港公司注册的议案》 同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定，向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”。同意董事会拟授权公司董事长及其授权人士、公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构单独或共同处理与非香港公司注册及商业登记相关的事项。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （十一）审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》 鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。基于本次发行上市需要，董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）的申请，批准及确认董事会授权人士代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并批准及确认董事会授权人士处理本次电子呈交系统登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括网站确认函）、根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。 董事会特此批准丁楠女士作为董事会第一授权人士、叶嘉红女士作为董事会第二授权人士，负责接收登陆密码以及处理后续相关登记事宜。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （十二）审议通过《关于增选公司第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案》 鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。基于本次发行上市的需要，为进一步完善本次发行上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》《香港上市规则》第19A.18（1）条的规定，公司拟选举一名通常居于香港的独立董事。经董事会提名委员会资格审核，董事会拟提名陈新女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。同时，公司结合所处行业特点、经营规模、市场薪酬水平以及实际经营业绩等因素，拟确定通常居于香港的独立董事的津贴为每年港币35万元（税前），涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。按照公司本次发行上市后的董事角色及职能划分，陈新女士获委任后，将担任公司的独立非执行董事。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。 本议案已经第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》 在《关于增选公司第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案》通过股东大会审议的前提下，根据相关法律、法规及规范性文件，结合公司的实际情况，为保证公司董事会各专门委员会的正常运作，且满足公司拟发行H股并在香港联合交易所有限公司上市后的公司治理结构，拟调整公司第四届董事会专门委员会委员，调整后董事会各专门委员会人员组成如下： 1、董事会战略发展与ESG委员会组成人数为五人，分别为：袁建栋先生、李凯先生、邹元来先生、仝彤女士、丁楠女士，其中袁建栋先生为召集人。 2、董事会提名委员会组成人数为三人，分别为：程增江先生、许冬冬先生、丁楠女士，其中程增江先生为召集人。 3、董事会薪酬与考核委员会组成人数为三人，分别为：许冬冬先生、吴英华女士、袁建栋先生，其中许冬冬先生为召集人。 4、董事会审计委员会组成人数为三人，分别为：吴英华女士、陈新女士、程增江先生，其中吴英华女士为召集人。 上述委员任期自股东大会审议通过陈新女士为公司独立非执行董事之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （十四）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 基于本次发行上市需要，根据《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，公司拟确定本次发行上市后的各董事（含职工代表董事，以本次董事会修订的《公司章程》经股东大会审议通过为前提）角色及职能划分如下： 1、执行董事：袁建栋、李凯、邹元来、仝彤、丁楠、沈新程； 2、非执行董事：苏蕾； 3、独立非执行董事：程增江、许冬冬、吴英华、陈新（候选）。 上述董事角色及职能在公司股东大会审议通过后，将于公司本次发行上市的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。 本议案已经第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》基于本次发行上市需要，为进一步完善公司治理结构，根据《香港上市规则》第3.28条、第8.17条、第3.05条的规定，公司拟委任联席公司秘书及授权代表，其联席公司秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。委任人选如下： 1、《香港上市规则》下的联席公司秘书：丁楠、叶嘉红； 2、《香港上市规则》下的授权代表：袁建栋、叶嘉红。 董事会授权人士有权全权办理前述的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘书及授权代表的委任自公司董事会审议通过起生效。 本议案已经第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （十六）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 为合理控制并管理公司董事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“责任保险”）。 同时，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和行业惯例，并参考行业水平单独或共同代表公司办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董事均回避表决，直接提请公司2025年第一次临时股东大会予以审议。 （十七）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分内部管理制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会于2024年12月27日公布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据相关规定对《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》及其部分内部管理制度《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《可转换公司债券持有人会议规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》。 同时，提请公司股东大会公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关具体事项，办理人员在办理备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以经市场监督管理局备案为准。具体内容及修订后的文件详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。 1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、关于修订《股东大会议事规则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、关于修订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十八）审议通过《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，完善公司内部保密制度和档案管理制度，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （十九）审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则（草案）的议案》 基于本次发行上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了公司于本次发行上市后适用的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。 同时，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士就本次发行上市事项，根据境内外法律法规的规定、变化情况以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜调整和修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，将于公司本次发行上市的H股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》有效。具体内容及修订后的文件详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。 1、关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程》（草案）的议案表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、关于制定公司于H股发行上市后适用的《股东会议事规则》（草案）的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、关于制定公司于H股发行上市后适用的《董事会议事规则》（草案）的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二十）审议通过《关于全资子公司增资扩股的议案》 基于公司的战略发展规划以及公司全资子公司博瑞生物医药泰兴市有限公司（以下简称“博瑞泰兴”）的经营发展需要，博瑞泰兴拟通过增资扩股方式引入投资者苏州信博瑞投资有限公司（以下简称“苏州信博瑞”），苏州信博瑞以人民币19,800万元认购博瑞泰兴新增注册资本2,268.05万元，其余17,531.95万元计入博瑞泰兴资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，博瑞泰兴的注册资本将由5,500.00万元增加至7,768.05万元，公司直接持有博瑞泰兴的股权比例将由100%变更为70.80%，博瑞泰兴仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 为确保本次交易的有效推进，公司董事会授权公司管理层全权办理本次交易相关事项所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关交易协议和文件、办理工商变更等政府审批或登记手续。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （二十一）审议通过《关于预计日常关联交易额度的议案》 为满足日常生产经营活动需要，公司拟与深圳奥礼生物科技有限公司新增日常关联交易预计16,000万元。主要为与深圳奥礼生物科技有限公司共同推进口服肽类产品管线的研发合作等。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。 本议案已经第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；2票回避。 董事袁建栋先生、仝彤女士回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二十二）审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》 为满足公司控股子公司艾特美（苏州）医药科技有限公司的经营发展需要，公司及合并报表范围内的子公司拟在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，以自有资金或自筹资金向艾特美提供合计不超过20,000万元的财务资助（包括但不限于资金拆借、委托贷款、委托付款等），有效期自董事会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （二十三）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》 董事会同意公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），资金来源为公司自有资金；回购价格不超过人民币139.77元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （二十四）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 公司拟于2025年10月17日召开2025年第一次临时股东大会，审议本次会议相关事项。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会 2025年9月27日 中财网
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