博瑞医药(688166):第四届监事会第十次会议决议
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、监事会会议召开情况 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）第四届监事会第十次会议于2025年9月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2025年9月23日、2025年9月25日以邮件、电话方式送达公司全体监事。全体监事同意豁免会议提前通知期限。 本次会议应出席监事5名，实到5名，会议由何幸先生召集。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引--境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 经审议，监事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案如下： 1、上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标注面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 3、发行时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股相结合的方式。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售H股，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场状况等加以确定。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 5、发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/整体协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。 最终发行数量、发行比例、发行规模调整及超额配售事宜由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到有关监管机构、香港联交所、香港证监会和其他有关机构批准或备案后方可执行。为确保公司到境外上市的申请工作顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次发行的具体方案。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 6、发行对象 本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行H股并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 7、定价原则 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的承销商/整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 8、发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 9、承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场状况等加以确定。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 10、筹资成本分析 预计本次发行的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额由股东会授权董事会或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关审核、备案后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份有限公司。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》同意公司本次发行上市所得募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：支持在研管线的研发活动、扩增生产管线、战略性投资与收购、补充营运资金及一般企业用途等。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。 同意由董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行上市所得募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的招股说明书最终稿披露内容为准。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》 根据本次发行上市的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分配方案的议案》 为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律、法规及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于聘请发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市审计机构的议案》 为了本次发行上市之目的，公司聘请安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 为合理控制并管理公司董事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员同时，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和行业惯例，并参考行业水平单独或共同代表公司办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会于2024年12月27日公布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据相关规定对《可转换公司债券持有人会议规则》进行修订。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 （十）审议通过《关于全资子公司增资扩股的议案》 监事会认为：本次全资子公司增资扩股符合公司长期发展战略，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，本次全资子公司增资扩股的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次全资子公司增资扩股事项。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 （十一）审议通过《关于预计日常关联交易额度的议案》 监事会认为：公司的日常关联交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。本次预计日常关联交易额度不会损害公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》 监事会认为：公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次回购有利于维护公司和股东利益，特别是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司稳定可持续发展。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 特此公告。 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事会 2025年9月27日 中财网
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