博瑞医药(688166):全资子公司增资扩股
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 关于全资子公司增资扩股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）全资子公司博瑞生物医药泰兴市有限公司（以下简称“博瑞泰兴”或“标的公司”）拟与苏州信博瑞投资有限公司（以下简称“苏州信博瑞”或“投资方”）签署《增资协议》。苏州信博瑞拟以人民币19,800万元认购博瑞泰兴新增注册资本2,268.05万元，其余17,531.95万元计入博瑞泰兴资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。 ?本次增资完成后，博瑞泰兴的注册资本将由5,500.00万元增加至 7,768.05万元，公司直接持有博瑞泰兴的股权比例将由100%变更为70.80%，博瑞泰兴仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 风险提示：本次增资存在新引入的投资方未及时支付增资款、投资先决条件未得以满足或未被豁免、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性；本次增资后续尚需办理资金交割、工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次交易基本情况 基于公司的战略发展规划以及公司全资子公司博瑞泰兴的经营发展需要，博瑞泰兴拟通过增资扩股方式引入投资者苏州信博瑞，苏州信博瑞以人民币19,800万元认购博瑞泰兴新增注册资本2,268.05万元，其余17,531.95万元计入博瑞泰兴资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，博瑞泰兴的注册资本将由5,500.00万元增加至7,768.05万元，公司直接持有博瑞泰兴的股权比例将由100%变更为70.80%，博瑞泰兴仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易的审议情况 公司于2025年9月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。为确保本次交易的有效推进，公司董事会授权公司管理层全权办理本次交易相关事项所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关交易协议和文件、办理工商变更等政府审批或登记手续。 二、增资方基本情况
三、标的公司基本情况 （一）基本信息
单位：万元
（三）博瑞泰兴增资前后股权结构变化
本次增资价格是综合考虑博瑞泰兴未来发展前景、后续发展规划等，并参考江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告（苏中资评报字[2025]第9052号）的评估结论协商确定。本报告评估结论采用收益法评估结果，即博瑞泰兴股东全部权益的评估价值为人民币54,200.00万元。以评估结论为基础，经各方友好协商一致，博瑞泰兴的整体估值确定为48,000.00万元。博瑞泰兴本次新增的人民币2,268.05万元注册资本由苏州信博瑞认缴出资，其增资款项与新增注册资本的差额将计入资本公积，博瑞医药放弃优先认购权。本次增资完成后，博瑞泰兴的注册资本将由5,500.00万元增加至7,768.05万元。 本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议主要内容 （一）协议相关方 甲方（“标的公司”）：博瑞生物医药泰兴市有限公司 乙方（“投资方”）：苏州信博瑞投资有限公司 丙方（“控股股东”）：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 （二）增资基本情况 1、截至本协议签署日，标的公司的股权结构是博瑞生物医药（苏州）股份有限公司出资额为人民币5,500万元，持股比例100%。 2、标的公司将在现有注册资本即5,500万元的基础上新增注册资本2,268.05万元；投资方以19,800万元认购目标公司新增注册资本2,268.05万元，获得目标公司29.20%的股权，投资方认购价款超出新增注册资本的部分17,531.95万元将计入标的公司资本公积；本次增资完成后，标的公司注册资本增加至人民币7,768.05万元。 （三）增资款的支付及交割 1、《增资协议》生效后，增资款支付的先决条件满足或被苏州信博瑞全部或部分豁免时，博瑞医药和博瑞泰兴在3个工作日内向苏州信博瑞发出加盖公章的增资款支付的先决条件确认函和加盖公章的增资款的缴款通知书，缴款日最迟应不晚于缴款通知书发出之日起5个工作日。 2、投资方自交割日起即成为目标公司股东，并依据法律法规及目标公司章程的规定和本协议的约定享有各项股东权利。 3、自交割日起（含当日）60日内，标的公司应当向市场监督管理部门提交符合要求的涉及本次增资的全部工商变更登记材料，并办理完毕注册资本、股权、股东、修订后公司章程以及董事人员等相关工商变更登记或备案手续，领取新的营业执照，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定将投资方出资额、出资日期等企业信息通过国家企业信用信息公示系统进行公示。 （四）陈述与保证 1、乙方的陈述与保证 乙方向其他方作出如下陈述与保证，并在本协议存续期间持续有效：（1）乙方的民事主体资格与民事行为能力。乙方具有完全、独立的民事主体资格和民事行为能力以及充分的授权签署、支付增资款并履行本协议，可以独立地作为一方主体。 （2）增资款的合法性。乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的增资款来源合法且不存在任何争议，且该等资金用于认购甲方股权合法合规。 （3）乙方在签署本协议时对本协议的所有条款已经阅悉，并无异议，并对各方之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。 （4）在不违反本协议约定的前提下，乙方将配合甲方、丙方及时办理有关作为甲方股东需协助出具的手续，包括但不限于签署股东会决议等。 2、甲方及丙方的陈述与保证 甲方及丙方分别并连带地向乙方作出如下一般性陈述与保证，并确认乙方对本协议的签署及履行依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确且完整，并在本协议存续期间和乙方持股期间持续有效。甲方及丙方应当一并遵守其共同或各自在本协议中的其他陈述与保证事项。 （五）公司治理 各方同意，自交割日起，甲方股东会由乙方、丙方共同组成，乙方对甲方享有法律及公司章程规定股东享有的一切权利，且该等权利应受保护。乙方有权行使股东权利参与公司治理，并在不损害乙方利益的前提下支持甲方经营管理。 （六）违约责任 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（简称“违约损失”），违约方应就上述任何违约损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的违约损失相同。 （七）争议解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；不愿或者不能通过协商解决的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 六、本次交易对公司的影响 本次公司全资子公司博瑞泰兴增资扩股引入投资者有助于优化其资本结构，为其日常经营提供资金支持，增强其综合竞争力，可促进其长远可持续发展，符合公司与博瑞泰兴的长期发展战略。综合考虑公司实际情况、整体发展规划，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司仍直接持有博瑞泰兴70.80%的股权，博瑞泰兴仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易不会对公司财务及日常经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、风险提示 1、本次增资存在新引入的投资方未及时支付增资款、投资先决条件未得以满足或未被豁免、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性。 2、本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。 3、公司将密切关注本次全资子公司增资扩股相关事项的后续进展情况，并依据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会 2025年9月27日 中财网
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