银河磁体(300127):成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
原标题:银河磁体:成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二零二五年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司持股 5%以上股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露 文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函： “本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 本承诺人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证言，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是真实、准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。” 目 录 上市公司声明................................................................................................................................... 1 交易对方声明................................................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................................. 6 一、一般释义 ........................................................................................................................... 6 二、专有释义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示................................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 8 二、本次交易的性质 ............................................................................................................... 9 三、本次交易预估作价情况 ................................................................................................. 10 四、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 10 五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 10 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 10 七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................................. 11 八、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................... 12 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 13 十、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 14 重大风险提示................................................................................................................................. 15 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 15 二、标的资产相关风险 ......................................................................................................... 16 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................. 18 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 18 二、本次交易方案概况 ......................................................................................................... 20 三、本次交易的性质 ............................................................................................................. 25 四、标的资产预估值和作价情况 ......................................................................................... 25 五、本次交易实施需履行的批准程序 ................................................................................. 26 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 26 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 40 一、公司基本信息 ................................................................................................................. 40 二、前十大股东情况 ............................................................................................................. 40 三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 41 四、最近三十六个月的控制权变动情况 ............................................................................. 41 五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 41 六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 41 七、上市公司合法合规情况 ................................................................................................. 42 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................................... 43 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 44 一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 44 二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 45 三、交易对方其他事项说明 ................................................................................................. 54 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 56 一、基本情况 ......................................................................................................................... 56 二、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 56 三、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 56 四、主要财务指标 ................................................................................................................. 58 第五节 标的资产的预估作价情况 ............................................................................................... 59 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ....................................................................................... 60 第七节 风险因素........................................................................................................................... 61 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 61 二、标的资产相关风险 ......................................................................................................... 62 三、其他风险 ......................................................................................................................... 63 第八节 其他重要事项................................................................................................................... 65 一、上市公司最近 12个月重大资产交易情况 ................................................................... 65 二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................... 65 三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................................................. 65 四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 66 五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................... 66 六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ..... 66 第九节 独立董事专门会议审核意见 ........................................................................................... 68 第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ................................................................... 69
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向华强睿哲、唐明星、徐刚、福州启赋、华强睿华、龙泰聚力、龙泰众锦、成都衡通、北京合享、新余启赋、舟山亚商、嘉兴启赋、成都鸿合、长沙启赋 14名交易对方购买其合计持有的京都龙泰 100%股权。交易完成后，上市公司将持有京都龙泰 100%的股权。 本次发行股份作为支付对价购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三次会议决议公告之日。本次发行股份作为支付对价购买资产的股份发行价格确定为 23.15元/股，不低于本次发行股份作为支付对价购买资产的定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份作为支付对价购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的支付对价的 100%。 本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充标的公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。 但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍维持无实际控制人的状态。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （三）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计交易对方持 有上市公司股份不超过 5%。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。 三、本次交易预估作价情况 经交易各方初步协商，本次交易标的预估值为人民币 4.5亿元左右。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，因此本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的公司交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。 四、本次交易的支付方式 本次交易的支付方式为发行股份及支付现金。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 五、业绩承诺及补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营公司为粘结钕铁硼磁体、热压钕铁硼磁体和钐钴磁体的研发、生产和销售。标的公司主营业务为永磁铁氧体产品的研发、生产和 上市公司长期专注于粘结钕铁硼磁体细分领域，产品主要应用领域为主轴电机、步进电机、同步电机、直流电机、无刷直流电机转子组件等零部件和各类传感器件，广泛应用于汽车、节能家电、电动工具、机器人、信息技术、消费类电子、办公自动化和工厂自动化设备等多种领域；标的公司生产的永磁铁氧体材料主要应用于直流电机，主要应用领域为汽车行业。本次交易完成后，上市公司将进一步扩充磁性材料的产品品种，汽车领域的产品市场份额将进一步扩大，形成优势互补丰富产品品种，抵抗市场风险的能力将进一步增强。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司仍将维持无实际控制人的状态，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 七、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次重大资产重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过； 2、上市公司已与全体交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易正式方案待标的公司股东会审议通过； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册； 5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 八、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性 意见，以及上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级 管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 （一）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司持股 5%以上股东戴炎对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本承诺人原则上同意本次交易。” 上市公司持股 5%以上股东成都市银河工业(集团)有限公司及其一致行动人张燕对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本承诺人原则上同意本次交易。” （二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司持股 5%以上股东戴炎、上市公司持股 5%以上股东成都市银河工业(集团)有限公司及其一致行动人张燕出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本承诺人无减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外）。自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信 息披露义务。” 上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人暂无减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外）。自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。” 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）网络投票安排 公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。 同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （三）股份锁定安排 具体锁定安排情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份购买资产”之“4、锁定期安排”和“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（二）募集配套资金”之“5、 锁定期安排”。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 十、待补充披露的信息提示 本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、股东会审议通过本次交易的正式方案、深交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。 在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。 截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。 （五）上市公司整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。 公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。 二、标的资产相关风险 （一）营运资金不足的风险 标的公司营运资金主要来源于经营性现金流入和银行及非银行机构融资。报告期内，标的公司曾以资产抵押等方式筹措公司营运资金。随着业务规模不断扩大，标的公司营运资金需求也持续增加。目前适宜作为抵押物的主要固定资产已用于借款，受企业规模等因素制约，标的公司筹资的能力受到一定的限制，标的公司存在营运资金不足的风险，可能对生产经营造成不利影响。 （二）市场竞争风险 标的公司所处的铁氧体永磁材料行业目前正处于行业大规模扩产的高速发展期，部分上游供应商也逐步参与进入市场竞争，铁氧体永磁材料总体产能面临快速提升。若铁氧体永磁材料市场需求的增长不及行业产能的增长，行业内竞争加剧将可能导致标的公司产品价格下降、盈利能力降低、客户流失等不利情形，标的公司将处于不利的市场竞争地位。 （三）下游需求波动的风险 标的公司主要产品高性能永磁铁氧体磁瓦的下游应用主要为汽车、家用电器等领域。未来，如果全球或地区汽车和家用电器市场增长缓慢或发生重大不利变化，将可能在一定程度上影响下游行业景气度，降低公司产品的市场需求，对公司的生产经营产生不利影响。 （四）应收账款回收风险 随着下游市场需求增加，标的公司业务规模不断扩大，应收账款余额不断增加，标的公司应收账款规模较大。若宏观经济环境或市场环境发生变化，标的公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成标的公司应收账款大幅增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响标的公司损益的财务风险。 （五）技术开发风险 磁体制造行业已成为技术密集型行业，主要客户均要求磁体生产厂家具有大规模、快速的设计和开发能力，尽可能缩短新产品的开发周期，因此技术开发能力在行业竞争中占据重要地位。目前标的公司虽具有较强的产品技术开发能力，但随着磁体应用领域的不断延伸、需要不断进行新产品的开发，若标的公司的新产品设计和开发能力不能够持续满足客户的需求，就不能够在行业中保持竞争优势。 （六）产品单一的风险 报告期内，标的公司汽车电机磁瓦产品的收入占同期主营业务收入的比例较高，公司存在依赖单一产品的风险。虽然汽车电机磁瓦产品作为汽车直流电机的核心部件，市场需求增长稳定，但如果宏观经济、行业竞争格局等发生重大变化，导致汽车电机磁瓦产品价格出现剧烈波动，单一的产品结构将可能对公司业绩产生较大的不利影响。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量 近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2024年 4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），再次提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年 2月，中国证监会提出《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025年 5月，为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》。此次修订有助于优化资本市场资源配置，推动产业结构升级。通过提高市场效率和包容度，新规将进一步增强资本市场的吸引力，促进市场的长期稳定发展。同时，新规也为资本市场国际化和多层次资本市场建设提供了有力支持。 本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购行业内的优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。 2、电子元器件领域市场前景广阔 上市公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，具体为磁性材料行业中的稀土永磁体元部件制造行业，大力发展包括磁性元器件在内的电子元器件产品是我国实现工业强国的基础性支撑。标的公司所处的永磁铁氧体行业发展与微特电机行业的发展存在正相关的关系。随着工业自动化、家电智能化、汽车智能化的进程加快，全球对微特电机形成了巨大的市场需求，促使永磁铁氧体行业也保持了快速发展。近年来，在行业政策的支持鼓励下，我国磁性材料行业发 展迅速。标的公司作为永磁铁氧体行业内主要企业，受益于相关行业政策，业务规模逐步扩大，市场前景良好。 3、公司积极开展战略转型，巩固和强化持续发展能力 本次交易是公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措。公司主营业务为粘结钕铁硼磁体、热压钕铁硼磁体和钐钴磁体的研发、生产和销售。公司长期专注于粘结钕铁硼磁体细分领域，该领域市场需求总体规模相对较小，影响了公司的快速发展。因此，公司积极寻求扩展公司业务范围，从而形成新的业绩增长点，提高公司抵抗外部风险的能力。 （二）本次交易的目的 1、上市公司进一步深化磁性材料的产业布局 上市公司长期专注于粘结钕铁硼磁体细分领域，产品主要应用领域为主轴电机、步进电机、同步电机、直流电机、无刷直流电机转子组件等零部件和各类传感器件，广泛应用于汽车、节能家电、电动工具、机器人、信息技术、消费类电子、办公自动化和工厂自动化设备等多种领域；标的公司主要从事永磁铁氧体材料的研发、生产和销售，产品主要应用领域为直流电机，主要应用于汽车行业尤其是新能源汽车行业。本次交易完成后，上市公司将抓住国内新能源汽车市场快速发展的机遇，通过整合标的公司的客户资源进一步占领汽车领域直流电机相关的磁性材料市场，提升上市公司核心竞争力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 2、发挥核心优势，实现资源互补 上市公司成立以来一直专注从事粘结钕铁硼磁体元件及部件的研发、设计、生产和销售，上市以后产品范围扩展到钐钴磁体和热压钕铁硼磁体的研发、生产和销售。公司自上市以来业务整体呈快速增长的趋势，近年来受国际市场萎缩、需求下降影响，同时稀土原材料价格波动较大，给公司在市场开拓、原材料成本控制、盈利能力等方面都形成了较大压力。标的公司主营业务为永磁铁氧体材料的研发、生产和销售，主要销售区域为国内市场，应用领域以汽车领域为主，市场需求强劲；主要原材料为铁红和碳酸锶，价格相对稳定。本次交易完成后，上市公司可以通过扩展国内市场来弥补海外市场需求下滑带来的影响，同时永磁铁 氧体产品所需的原材料价格相对稳定，经营更具有可确定性。 3、通过协同效应增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益 公司 2022年-2024年营业收入分别为 99,211.73万元、82,394.45万元和79,892.70万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为16,834.23万元、15,814.46万元和 14,436.38万元，经营业绩和持续盈利能力存在一定程度下滑的风险。标的公司 2023年-2024年营业收入（数据未经审计）分别为 13,847.42万元和 18,722.93万元，净利润（数据未经审计）分别为 589.02万元和 1,153.57万元，经营业绩处于增长趋势。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，可显著提升公司的营业收入和净利润水平，有助于公司拓展收入来源，分散整体经营风险。 4、标的公司打通资本市场直接融资渠道，实现长远发展 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，直接打通标的公司的资本市场直接融资渠道，可为其长远发展提供资金保障，有利于增强标的公司员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性，同时还可以增强标的公司对高素质技术研发、管理人才的吸引力，增强下游客户与标的公司合作的信心。 二、本次交易方案概况 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的京都龙泰 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的支付对价的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 本次方案中涉及股份发行的具体情况如（一）、（二）所示： （一）发行股份购买资产
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K， 配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D 送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） （2）发行数量 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 4、股份锁定期 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。 （二）募集配套资金 1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的支付对价的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 2、发行种类、面值和上市地点 本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，上市地点为深交所创业板。 3、发行对象和发行数量 （1）发行对象 公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定投资者。 （2）发行数量 本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的支付对价的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 4、发行价格和定价方式 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。 5、锁定期安排 向其他不超过 35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 6、配套募集资金的用途 本次配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充标的公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，配套募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 （三）现金支付 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 （四）过渡期损益安排 交易双方同意，标的资产在重组过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按照其各项主体之间的相对比例以现金方式向上市公司全额补足。 （五）滚存未分配利润安排 本次交易各方同意，截至评估基准日标的资产的账面未分配利润在本次交易完成后归上市公司享有。 本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的 新老股东按照持股比例共享。 （六）业绩补偿 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺、盈利补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。 （七）业绩奖励安排情况 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖励安排协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易对方就业绩奖励事项进行协商，并另行签署相关协议。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。 （二）本次交易预计不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计交易对方持有上市公司股份不超过 5%。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍维持无实际控制人的状态。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、标的资产预估值和作价情况
|
