银河磁体(300127):19、第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议
第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议公告 成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事于2025年9月25日10：00-12：00在公司会议室召开了2025年第二次专门会议，会议通知于2025年9月19日发出。本次会议应出席董事3人，实际出席3人。会议由独立董事罗珉主持。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 经全体独立董事逐项审议及表决，会议决议如下： （一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买四川京都龙泰科技有限公司（以下简称“京都龙泰”）100.00%股权并募集配套资金事项，同时公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司拟购买京都龙泰 100%的股权现由宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）、唐明星、徐刚、福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙）、成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙）、成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙）、成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙）、北京合享企业管理合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）共 14名股东持有。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的各项要求及条件。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买京都龙泰 100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。 同时，公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30.00%。 最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次交易中配套募集资金可用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充标的公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况 （1）交易对方 公司拟购买京都龙泰 100%股权的交易对方为宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）、唐明星、徐刚、福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙）、成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙）、成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙）、成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙）、北京合享企业管理合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）共 14名。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （2）标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的京都龙泰100%股权。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （3）标的资产的定价原则及交易价格 经交易各方初步协商，本次交易标的预估值为人民币 4.5亿元左右。因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定。 本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由各方协商确定，在协商一致的前提下，届时本协议各方将另行签署本协议的补充协议。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （4）对价支付方式 公司拟以发行股份及支付现金的方式支付本次交易的交易对价。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （5）发行对象、发行方式和认购方式 本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，本次发行的对象为全部或部分交易对方，具体发行对象范围由各方另行协商确定。全部或部分交易对方分别以其持有的全部或部分标的资产认购公司本次发行的股票。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （6）发行股份的种类及每股面值 本次交易发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （7）上市地点 本次交易发行的股份上市地点为深交所。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （8）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
自发行股份及支付现金购买资产发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （9）发行数量 各方同意，发行股份数量的计算方法为：向任一交易对方发行股份的数量=向任一交易方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。 各方同意，在确定标的资产的价格后，按照公司本次发行的价格，确定公司本次发行的股份数量；本次发行的股份数量最终以公司股东会审议通过并经中国证监会同意注册的数量为准。 各方同意，在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （10）锁定期安排 发行对象就其在本次交易中取得的上市公司股份作出如下锁定安排： 交易对方承诺因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （11）过渡期损益安排 本次发行股份购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为重组过渡期。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的资产在重组过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会注册之后，交易对方应于 10日内，按照其在本次交易前持有标的公司股权的相对比例以现金方式向上市公司全额补足。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （12）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 本次发行完成后，标的公司截至评估基准日的未分配利润，在交割日后归上市公司享有。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （13）现金支付 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （14）业绩承诺及补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具体方案将由公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （15）决议有效期 本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起 12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 3、本次募集配套资金的具体情况 （1）发行股份的种类及每股面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （2）发行对象及发行方式 公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定投资者。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （4）发行数量及募集配套资金总额 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （5）上市地点 本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （6）锁定期安排 公司本次拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （7）募集配套资金用途 本次配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充标的公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （8）发行前滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （9）决议有效期 本次募集配套资金决议的有效期为公司股东会审议通过本次募集配套资金方案之日起 12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 同意将本议案提交董事会审议。 (三)审议通过了《关于<成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （四）审议通过了《关于公司本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 截至本次董事会召开日，标的公司审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。预计本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前公司无实际控制人，本次交易完成后，银河磁体仍维持无实际控制人的状态。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （五）审议通过了《关于公司本次交易预计不构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）、唐明星、徐刚、福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙）、成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙）、成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙）、成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙）、北京合享企业管理合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙），本次交易前，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，前述交易对方直接持有上市公司的股份比例不超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （六）审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，同意公司与宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）、唐明星、徐刚、福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙）、成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙）、成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙）、成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙）、北京合享企业管理合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）就收购京都龙泰 100%的股权事项签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在审计、评估结果确定后，公司与交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、四十三条和第四十四条规定的议案》 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定 ①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； ②本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； ③本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； ④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； ⑤本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； ⑥本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定； ⑦本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定 ①公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告； ②公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； ③本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。 3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定 ①本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的规定； ②公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条的规定； ③本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 同意将本议案提交董事会审议。 （九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 ①本次交易的标的资产为京都龙泰 100%的股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 ②本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 ③本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 ④本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上所述，公司本次重组符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （十）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》(以下简称“《持续监管办法》”)第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，认为： ①本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。” 《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。” 标的公司是一家专注于永磁铁氧体产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品广泛应用于各类微电机，主要应用领域为汽车行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“电子专用材料制造（C3985），符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条所列的原则上不支持在创业板上市的行业类型。 本次交易完成后，上市公司将抓住国内新能源汽车市场快速发展的机遇，通过整合标的公司的客户资源进一步占领汽车领域电机相关的磁性材料市场，提升上市公司核心竞争力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 因此，本次交易的标的资产所属行业符合创业板定位。本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条规定要求。 ②本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为 23.15元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 截至本次董事会召开日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票 同意将本议案提交董事会审议。 （十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 截至本次董事会召开日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准以及相关政府部门的批准和注册。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （十三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》 截本议案签署日，上市公司本次交易前 12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （十四）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下： ①公司与相关交易方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时公司按照要求登记和报送内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 ②公司及其相关人员，在参与制订、论证本次重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。 ③在公司与本次交易的交易对方签订的附条件生效的交易协议中，公司与交易对方约定了保密条款。 ④公司召开的与本次交易相关的董事会会议中，相关的保密信息仅限于公司的董事、高级管理人员及其他核心经办人员知晓，该等人员严格履行了保密义务，没有泄露保密信息。 ⑤为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-034）。 综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 (十五)审议通过了《关于公司本次交易首次公告日前 20个交易日内股票价格是否存在异常波动的议案》 公司因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深交所申请，公司股票自 2025年 9月 15日开市起停牌。 公司股价在停牌（2025年9月15日）前20个交易日内的累计涨跌幅为5.87%；扣除同期创业板指数（399006.SZ）累计涨跌幅 19.19%后，公司股票价格累计涨跌幅为-13.32%；扣除同期稀土永磁行业指数（885343.TI）累计涨跌幅 8.39%后，公司股票价格累计涨跌幅为-2.52%，均未超过 20%。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （十六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于： ①授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议（若有）的约定调整向交易对方发行股份的股票发行价格、发行数量、发行方式等； ②授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件； ③授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整； ④办理本次交易的申报事宜，全权回复深圳证券交易所等监管部门的反馈意见； ⑤如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整； ⑥授权董事会根据法律、法规规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件； ⑦授权董事会聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的中介机构； ⑧在法律法规、有关规范性文件、《公司章程》及股东会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整； ⑨授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜；本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起 12个月内有效。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （十七）审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》 鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关提案的临时股东会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并将上述与本次交易相关的其他议案提交股东会讨论。 同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 特此公告！ 2025年9月26日 中财网
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