太辰光(300570):与专业投资机构共同投资设立产业基金
深圳太辰光通信股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、投资标的：国泰海通中际旭创科技股权投资基金（昆山）合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，以下简称“国泰海通产业基金”或“基金”）2、投资金额：基金目标认缴出资总额为人民币150,000万元，其中深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币15,000万元。 3、风险提示：基金尚需处于筹划设立阶段，尚未完成工商登记、基金备案等，具体实施情况和进度尚存在不确定性。基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益不及预期，或不能及时有效退出等风险。 一、与专业投资机构合作投资概述 2025年9月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案》。为满足公司整体发展需要，充分借助专业投资机构在投资领域的广泛布局及资源整合能力，实现产业链协同及相关业务的投资，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，公司拟以自有资金15,000万元认购国泰海通产业基金的出资份额，并成为该合伙企业的有限合伙人。根据《国泰海通中际旭创科技股权投资基金（昆山）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“本协议”），本次投资完成后，公司将持有合伙企业10.00%的出资份额。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——司董事会审批权限内，无需经股东大会审议。 本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。 二、投资基金基本情况（以最终工商登记为准） （一）基本概况 1 、公司名称：国泰海通中际旭创科技股权投资基金（昆山）合伙企业（有限合伙）2、组织形式：有限合伙企业 3、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 4、出资方式：货币出资 5、合伙人及认缴出资情况： 单位：人民币万元
1、国泰君安创新投资有限公司
1、中际旭创股份有限公司
1 、合伙目的 在适用法律允许的情况下，按本协议的约定进行股权投资和符合适用法律规定及本协议约定的其他投资。 2、经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理局核准为准） 3 、存续期限 本合伙企业的存续期限为八年（“存续期限”），自基金成立日起算。本合伙企业的存续期限可能根据本协议约定经合伙人会议决定进行延长。本合伙企业的存续期限亦可能根据本协议的约定相应缩短。自基金成立日起满四年之日止的期间，为本合伙企业的投资期初始期限，经合伙人会议决定，本合伙企业的投资期可在投资期初始期限的基础上进行合计不超过两次，且每次不超过一年的延长（“投资期”）。投资期届满后四年为退出期初始期限，在投资项目无法在退出期初始期限内退出的，经合伙人会议次不超过一年的延长（“退出期”）。延长期（包括投资期初始期限的延长及退出期初始期限的延长）合计不超过两年。 4、缴纳出资 本合伙企业的认缴出资总额为人民币1,500,000,000元。所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。本合伙企业全部资金缴付期限自基金成立日起原则上不得超过四年，但执行事务合伙人有权根据本合伙企业投资进度延长资金缴付期限至投资期届满。 除非执行事务合伙人另行决定并在首期出资缴付通知书中列明，各合伙人的首期出资占认缴出资额的比例应为40%。除非执行事务合伙人另行决定，首期出资后，本合伙企业后续将分两期向合伙人提取实缴出资额（“提款”），每期提款金额分别为该合伙人认缴出资额的30%。 5、基金管理人 国泰君安创新投资有限公司为本基金管理人。 6、合伙人 普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人享有如下权利：（1）享有根据协议约定取得本合伙企业财产和收益分配（含普通合伙人超额收益）的权利； （2）根据本协议约定，普通合伙人之一国泰君安创新投资有限公司享有对本合伙企业的管理权和合伙事务执行权，并有权根据本协议约定取得管理费；（3）根据本协议约定，普通合伙人之一江苏乾融资本管理有限公司有权根据本协议约定取得基金事务报酬； 4 （）根据本协议约定取得本合伙企业清算的剩余财产； （5）如本合伙企业认缴出资总额根据本协议约定进行核减，普通合伙人之一国泰君安创新投资有限公司亦有权核减其认缴出资额以符合适用法律规定；（6）根据适用法律规定及本协议约定享有的其他权利。 如下权利： 1 （）根据本协议的约定取得本合伙企业财产和收益分配的权利； （2）根据本协议约定参与决定普通合伙人/执行事务合伙人的除名；（3）根据本协议约定取得本合伙企业清算的剩余财产； （4）根据适用法律规定及本协议约定享有的其他权利。 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人/执行事务合伙人权利时，应遵守协议的明确约定。 7、合伙事务执行 全体合伙人签署本协议即视为同意选择普通合伙人之一国泰君安创新投资有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人。除非本协议另有明确约定，本合伙企业仅可在国泰君安创新投资有限公司依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》规定及本协议约定的对于本合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。 8、投资业务 本基金应直接或间接投资于处于特定行业的企业，该等特定行业包括但不限于：光通信、数据中心、汽车电子、机器人及相关产业链。 本合伙企业设投资决策委员会，由普通合伙人及符合条件的有限合伙人提名，执行事务合伙人委派的人士组成，组成人员共五人。本合伙企业关于投资项目之投资、重大处置（包括风险处置）及退出等事项均应由投资决策委员会审议和决定。投资决策委员会审议相关事项时，每名投资决策委员会委员享有一票表决权，所有事项须经投资决策委员会成员三分之二以上同意方能形成有效决议。投资决策委员会审议任何一项议题时，与该议题有关联关系的合伙人（包括但不限于拟议议案针对的对象或交易对方为合伙人自身或其关联方）提名的投资决策委员会委员不应享有表决权且不计入表决基数内。 9 、收益分配 根据本协议约定，投资项目处置收入进行初步划分后，按如下顺序进行分配：（1）分配各合伙人之累计实缴出资额：分配截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资额，直至各合伙人根据本款分配的金额与投资期结束后向各合伙人累计分配的未使用实缴出资金额之和等于其累计实缴出资； （2）支付各合伙人超额收益计提基准：在第（1）款分配之后，如有余额，则向各合伙人进行分配，直至各合伙人的实缴出资额实现（单利）8%的年化收益率（除本协议另有约定，对任一合伙人而言，从该合伙人实缴出资缴付至本合伙企业账户之日“ 起算到其根据本协议每次分配取得相应金额之日为止，可分段计算）；本款分配称为超额收益计提基准”； （3）在根据第（1）和（2）款分配之后，如有余额，10%分配给普通合伙人之一10% 国泰君安创新投资有限公司， 分配给普通合伙人之一江苏乾融资本管理有限公司，80%分配给各合伙人。 如届时因合伙企业已向各合伙人进行分配导致各合伙人认缴出资额、实缴出资额发生缩减的，该分配不影响上述收益分配条款所提及的该合伙人“实缴出资额”的金额计算。 10、会计核算 执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向其他合伙人提交财务报表的基础依据。为核算各合伙人的出资、收入、费用情况，本合伙企业可在会计账簿中为每一个合伙人设置资本账户，分别核算各合伙人认缴出资额、实缴出资额、分摊的费用、分摊的投资成本、分享的投资收入及其他收入、已分配的投资收入等，并根据本协议约定不时对各合伙人的资本账户进行调整。 1 1 12 31 本合伙企业的会计年度为每年的公历 月 日至 月 日止，但首个会计年度为自本合伙企业登记成立之日起至当年之12月31日止。 本合伙企业应于每一会计年度结束之后，由具有资质的独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。本合伙企业审计机构的聘任由执行事务合伙人决定。 四、涉及同业竞争或关联交易的其他安排 本次基金投资其他合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、与公司不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。但投资基金在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。 五、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响 （一）投资目的及对公司的影响 本次投资旨在借助专业机构的行业经验、投资资源及投资管理能力，增强公司在光通信、数据中心、人工智能及相关产业链等领域的投资布局，促进优势资源共享整合，实现产业与资本融合；且投资基金可通过项目投资实现资本增值，为公司的战略发展目标服务，从而更好地实现公司持续发展。 （二）存在的风险 1、投资基金可能面临合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；针对上述潜在的风险，公司将与普通合伙人及其他有限合伙人一起，充分发挥合作各方的优势，努力降低潜在风险，保障公司及广大股东权益。 2、本次交易公司拟以自有资金出资15,000万元，短期内对公司的经营业绩不会产生重大影响。 公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他事项 1、本次对外投资，公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2、公司过去十二个月内不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。 七、备查文件 1 、交易各方签署的协议文件。 特此公告。 深圳太辰光通信股份有限公司 董事会 2025年9月26日 中财网
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