国海证券(000750):国海证券股份有限公司关于实际控制人的一致行动人内部股权结构调整暨股东权益变动的提示性公告
国海证券股份有限公司 关于实际控制人的一致行动人内部股权 结构调整暨股东权益变动的提示性公告 信息披露义务人广西投资集团金融控股有限公司保证 向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义 务人提供的信息一致。 特别提示： 1.本次权益变动属于国海证券股份有限公司（以下简称 国海证券或公司）实际控制人的一致行动人内部股权结构调 整。权益变动后，公司实际控制人广西投资集团有限公司（以 下简称广西投资集团）直接及间接方式持有公司股份总数未 发生变化，公司股东直接持有公司股份的情况未发生变化， 仅涉及广西投资集团金融控股有限公司（以下简称广投金控） 间接持有公司股份增加。本次权益变动不会导致公司控制权 发生变更，亦不会对公司持续经营产生重大影响。 2.本次股权结构调整事项涉及广西投资集团将持有的广 西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团，股票代 码：600252）股权转让给广投金控，因中恒集团为上海证券 交易所上市公司，因此本次转让事项需上海证券交易所进行 合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理股份协议转让过户手续。 一、本次股权结构调整的基本情况 2025年9月26日，公司收到实际控制人广西投资集团的一 致行动人广投金控通知，广西投资集团于2025年9月26日与广 投金控签订了《增资协议》和《股份转让协议》，根据广西 投资集团战略规划及广投金控经营发展需要，广西投资集团 拟以其持有的中恒集团859,343,587股（占中恒集团总股本的 26.89%）无限售条件流通股股份对广投金控进行增资扩股（以 下简称增资事项）。增资事项完成后，中恒集团控股股东将 变更为广投金控。截至本公告发布之日，中恒集团持有国海 证券245,478,844股，占国海证券总股本的3.84%，广投金控 持有国海证券431,155,748股，占国海证券总股本的6.75%（其 中含广西金融投资集团有限公司向广投金控协议转让国海 证券307,665,944股股份，占国海证券总股本的4.82%，该事项 正在办理股份过户登记手续）。增资事项完成后，中恒集团 持有国海证券的股份将被广投金控间接控制，导致广投金控 直接或间接持有国海证券股份达676,634,592股，占国海证券 总股本的10.60%。本次权益变动前后，广投金控持有国海证 券股票情况具体如下：
证券的6.75%股份中，涉及广西金融投资集团有限公司向广投金控协 议转让国海证券307,665,944股股份（占国海证券总股本的4.82%）事项正在办理股份过户登记手续。协议转让事宜相关情况详见公司于 2024年12月25日、2025年8月19日披露的《国海证券股份有限公司关 于实际控制人的一致行动人拟将所持公司股份在同一控制下进行协 议转让的提示性公告》《国海证券股份有限公司简式权益变动报告书（广投金控）》。 本次交易未涉及公司股票的直接转让，本次交易的受让 方广投金控是转让方广西投资集团的控股孙公司，本次交易 属于同一实际控制人控制的不同主体之间内部股权结构调 整，广西投资集团通过直接及间接方式持有公司股份总数未 发生变化，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司持 续经营产生重大影响。 本次股权结构调整前，广投金控与广西投资集团、中恒集 团、国海证券等相关主体的股权结构如下： 本次股权结构调整后，广投金控与广西投资集团、中恒集 团、国海证券等相关主体的股权结构如下：二、相关方的基本情况 （一）转让方
2025年9月26日，广西投资集团与广投金控签订了《增资 协议》及《股份转让协议》，相关协议主要内容如下： （一）《增资协议》的主要内容 甲方（原股东、增资方）：广西投资集团 乙方（被增资方）：广投金控 一、定义 除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指： 1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859,343,587 股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%）， 股份性质均为无限售条件流通股。 1.2“本次增资”，是指甲方按照本协议的约定，将其 持有的标的股份作价出资，并增加乙方注册资本。 1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要 和目的，而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务审 计、评估的基准日期，即2024年12月31日。 二、本次标的股份作价增资的方案 甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将所持有的标的 股份以作价出资的方式对乙方进行增资，具体方案如下： 2.1根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于 2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟 增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部 权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报[2025]第078 号），截至基准日，乙方全部股权价值为人民币1,045,256.00 万元。 2.2根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于 2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西 投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的广西梧州中 1 恒集团股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》 （深鹏晨资评估报字2025018号），截至基准日甲方持有中 恒集团股份数量为859,343,587股，增资总计作价人民币 407,053.60万元（折合每股人民币4.74元）。 2.3 本次甲方向乙方增资407,053.60万元，其中 296,621.438461万元计入乙方注册资本，110,432.161539 万元计入乙方资本公积后，再向乙方原股东等比例转增资本， 最终乙方注册资本由1,060,792.40685万元增加至 1,467,846.00685万元。 2.4本次增资完成后，乙方持有中恒集团859,343,587股 1 截至该评估报告基准日2024年12月31日，广西投资集团持有的中恒集团股份数量为859,343,587股，占中恒集团总股本的25.62%。截至本协议签署日，因中恒集团注销回购股份致总股本发生变动，广西投资的股份，占截至本协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为 中恒集团控股股东。 2.5本次增资在取得主管部门批复同意后，乙方应当及 时修订公司章程、办理完成标的股份在中国证券登记结算有 限责任公司的过户登记手续及相关工商变更登记手续，并配 合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机 构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。 （二）《股份转让协议》的主要内容 甲方（转让方）：广西投资集团 乙方（受让方）：广投金控 一、定义 除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指： 1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859,343,587 股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%）， 股份性质均为无限售条件流通股。 1.2“本次转让”，是指甲方按照本协议的约定，将其 持有的标的股份转让给乙方。 1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要 和目的，而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务审 计、评估的基准日期，即2024年12月31日。 1.4“交割日”，是指按照本协议约定，就本次转让在 中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份的过户登记 之日。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法持有者，乙 二、本次标的股份转让的方案 甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将标的股份协议 转让给乙方。具体方案如下： 2.1甲方将标的股份按以下资产评估结果确定的价格协 议转让给乙方：根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公 司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对 广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的广西梧 州中恒集团股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》 （深鹏晨资评估报字2025018号），截至基准日甲方持有中 恒集团股份数量为859,343,587股。双方同意转让股份数量 为859,343,587股，转让总金额为人民币407,053.60万元（折 合单价为每股人民币4.74元）。 乙方以其自身同等价值股权作为本次交易的对价：根据 广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日 出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的 广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》（桂华夏资评报[2025]第078号），截至基准 日乙方全部股权价值为人民币1,045,256.00万元，双方同意 乙方以其股权（对应股权出资额为2,966,214,384.61元）作 为本次交易的对价，按每1元注册资本作价1.3723元，总 金额人民币407,053.60万元，甲方新取得完成增资后的乙方 21.85%股权，完成本次交易后，甲方持有乙方股权比例增至 23.7518%。 的股份，占截至本协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为 中恒集团控股股东。 2.3本次转让在取得主管部门批复同意后，乙方应当向 上海证券交易所提交符合要求的办理上市公司（即中恒集团） 股份协议转让业务所需的全部申请文件，并配合甲方按照中 国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构 的有关规定完成信息披露、公告等工作。 四、其他有关说明 （一）本次股权结构调整事项未违反相关法律法规、部门 规章及规范性文件的规定，本次股份转让事项不存在履行的承 诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。 （二）本次股权结构调整事项不涉及对外减持行为，是广 西投资集团同一控制下不同主体的内部股权结构调整，本次调 整前后未导致广西投资集团通过直接和间接方式持有国海证 券的股份总数发生变化，不会导致国海证券控制权发生变更。 （三）本次股权结构调整事项涉及广西投资集团将持有 的中恒集团股权转让给广投金控，该转让事项需上海证券交 易所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 （四）鉴于本次股权结构调整后，广投金控将通过直接 和间接方式持有公司股份超过10%，广投金控后续将按照《上 市公司收购管理办法》的要求及时披露《简式权益变动报告 书》。 项的相关方均不属于“失信被执行人”。 本次公司实际控制人的一致行动人内部股权结构调整不 会对公司持续经营产生重大影响，公司将持续关注相关事项的 进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规 的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意 风险。 五、备查文件 （一）《增资协议》 （二）《股份转让协议》 （三）《关于协助履行信息披露义务的函》 特此公告。 国海证券股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十七日 中财网
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