锦江航运(601083):国泰海通证券股份有限公司关于上海锦江航运（集团）股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
关于上海锦江航运（集团）股份有限公司 增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资 以实施募投项目的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2023年 8月 21日出具的《关于同意上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1901号）同意注册，公司股票于 2023年 12月 5日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行人民币普通股 194,120,000股，募集资金总额为 2,183,850,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,060,494,478.80元。上述资金已于2023年 11月 30日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2023)第 0612号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》，以保证募集资金使用安全。 二、募集资金投资项目情况 公司募集资金拟用于实施如下项目： 单位：万元
三、关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况 （一）基本情况 根据公司未来发展规划，为满足公司实际业务需要，进一步扩大船队规模，同时提高募集资金的使用效率、保障募投项目的顺利实施，公司增加 SUPER TONE和 SUPER RANGE作为募投项目“上海锦江航运（集团）股份有限公司国际集装箱运输船舶购置项目”的实施主体，并使用人民币 3.29亿元的募集资金对满强航运增资以实施募投项目。除新增募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、项目内容未发生变化。 新增募投项目实施主体情况如下：
本次购船资金将由满强航运通过募集资金专户以募集资金进行支付。待相关（二）董事会审议情况 公司第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于 2025年 9月 26日以通讯方法召开，会议通知和材料已于 2025年 9月 19日以电子邮件形式向全9 0 0 体董事发出。本次会议以“ 票同意， 票反对， 票弃权”的表决结果审议通过了《上海锦江航运（集团）股份有限公司关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，所形成的决议合法有效。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对满强航运的增资事项与公司过去 12个月内相同交易类别下标的相关的对外投资累计金额预计超过最近一期经审计净资产的 10%，达到董事会审议标准，但尚未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （三）本次增资事项不涉及关联交易也不构成重大资产重组情况。 四、本次增加募投项目实施主体的基本情况 1 SUPER TONE 、
截至 2024年 12月 31日，满强航运资产总额为 288,844.76万元，归母净资产为 180,994.08万元；2024年 1-12月，满强航运营业收入为 110,441.75万元，归母净利润为 14,661.17万元。上述数据已经审计。 满强航运为公司的全资子公司，增资前后，公司均持有其 100%股权。 六、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目对公司的影响 公司本次增加 SUPER TONE和 SUPER RANGE作为募投项目“上海锦江航运（集团）股份有限公司国际集装箱运输船舶购置项目”的实施主体并使用募集资金对满强航运进行增资是根据募投项目实施情况做出的审慎决定，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，充分考虑了公司的实际情况，提升募集资金使用效率，更好地满足募投项目的实际开展需要，不涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。 七、风险分析 本次增资事项涉及资金出境，尚需按照相关法律法规的要求办理项目可能涉及的审批、备案等手续。本次增资对象为公司全资子公司，公司能对其经营管理形成有效控制，不存在损害公司及股东利益的情形。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规的规定。本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目是公司充分考虑了实际情况作出的决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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