[担保]金奥博(002917):对外担保管理制度（2025年9月）
对外担保管理制度 二○二五年九月 第一章 总 则 第一条为规范深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《深圳市金奥博科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称“控股子公司”)。 第三条本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。 未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二章 担保及管理 第一节 担保的审查与审批 第七条公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况资料至少包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主要合同的复印件； （五）被担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第八条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查和核实，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第九条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第十条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十一条公司董事会或者股东会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）未能落实用于反担保的有效资产的； （七）不符合本制度规定的； （八）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十三条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股东会审议的担保事项，股东会不得授权董事会行使审批权。 第十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二节 担保金额权限 第十五条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 股东会审议前款第(五)项的担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，须经公司书面批准，并履行子公司的董事会或股东会审议程序，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 第十八条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三节 担保合同的订立 第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或其授权代表对外签署。 第二十条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。 经股东会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公司董事长/总经理在批准额度内签署担保合同。 第二十一条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十二条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十三条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十四条担保合同中应当至少明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第二十五条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务管理中心会同董事会办公室(或公司聘请的律师)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章 担保日常管理和风险控制 第二十六条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十七条经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向财务部报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应当及时报告财务部。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 第二十八条财务部应根据上述情况，每季度或者及时向董事会报告。对有可能出现的风险，财务部应采取有效措施，将损失降低到最小程度，并提出相应处理报分管领导审定后提交董事会。 第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、深圳证券交易所报告。 第三十条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人发生破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 第三十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。 第三十二条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四章 担保信息披露 第三十五条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》与公司制定的有关信息披露的管理制度执行，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。 第三十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十七条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力情形的。 第三十八条公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第五章 责任人责任 第三十九条对法律规定或本制度规定，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十一条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十二条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第六章 附则 第四十三条本制度所称“以上”“内”都含本数，“超过”不含本数。 第四十四条本制度自股东会审议通过之日起实施。 第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与相关法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十六条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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