*ST建艺(002789):深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市建艺装饰集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST建艺 股票代码：002789.SZ 信息披露义务人：广东香山控股集团有限公司 住所/通讯地址：珠海市香洲创业路186号厂房第六层606室 权益变动性质：国有股权无偿划转（间接持有股份增加） 签署日期：2025年9月 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市建艺装饰限集团股份有公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市建艺装饰集团股份有限公司拥有权益。 四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构（如有）外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义.....................................................................................................................2 第一节 信息披露义务人介绍...........................................................................3 第二节 本次权益变动的目的及决策...............................................................8第三节 权益变动的方式...................................................................................9 第四节 资金来源..............................................................................................11 第五节 后续计划.............................................................................................12 第六节 本次交易对上市公司的影响分析.....................................................14第七节 与上市公司之间的重大交易.............................................................16第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况.............................................17第九节 信息披露义务人的财务资料.............................................................18第十节 其他重大事项.....................................................................................19 第十一节 备查文件.........................................................................................20 释义 本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
（一）信息披露义务人股权控制架构 截至本报告书签署日，香山控股的股权结构如下图所示： 珠海市香洲区国有资产管理办公室 100% 广东香山控股集团有限公司 （二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人 截至本报告书签署日，香洲区国资办持有香山控股100%股权，香山控股的控股股东及实际控制人均为香洲区国资办。 （三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人香山控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
（一）主营业务 截至本报告书签署日，香山控股的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；企业管理咨询；土地使用权租赁；园区管理服务；物业管理；公共事业管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）财务状况 截至本报告书签署日，香山控股尚未开展经营活动，未编制财务报表，暂无财务数据；香山控股控股股东及实际控制人香洲区国资办为机关单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。 四、信息披露义务人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 香山控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的 情况 信息披露义务人间接合计持有珠海普天和平电信工业有限公司（以下简称和平科技股份有限公司第二大股东，其持有东信和平科技股份有限公司股份情况如下：
除上述情形，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 5% 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告书签署日，香山控股及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。 第二节 本次权益变动的目的及决策 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 为深入贯彻中央及广东省、珠海市有关深化国企改革的要求，加快推进香洲区国企战略性重组及整合，持续推动优质资源向优势企业集中，香洲区国资办将其持有正方集团的91.075%股权无偿划转至香山控股，从而使得香山控股间接持29.95% 有建艺集团 股份。 本次权益变动后，上市公司实际控制人仍为香洲区国资办。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。 三、信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序 2025年9月9日，珠海市香洲区国资委出具了《珠香国资委〔2025〕13号会议纪要》，同意本次无偿划转事项。2025年9月17日，正方集团召开股东会，审议同意本次无偿划转事项。2025年9月19日，珠海市香洲区国资委、香山控股共同签署了《股权转让协议》，各方同意上述无偿划转事项，现已完成办理工商手续。 四、本次交易尚需取得的其他批准 截至本报告书签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。 第三节 权益变动的方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 本次权益变动后，香山控股通过国有股权无偿划转方式取得正方集团91.075%股权，从而通过正方集团间接持有上市公司29.95%的股权。本次国有股权无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。 二、本次权益变动方式 本次交易方式为国有股权无偿划转。 根据《珠香国资委〔2025〕13号会议纪要》精神，将正方集团整体无偿划转至香山控股。划转完成后，香山控股将直接持有正方集团91.075%股权，从而通过正方集团间接持有上市公司29.95%的股权。 三、《股权无偿划转协议》的主要内容 2025年9月19日，香山控股与香洲区国资办签署了《股权转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：珠海市香洲区国有资产管理办公室 乙方（受让方）：广东香山控股集团有限公司 甲方同意将其持有珠海正方集团有限公司126099.843949万元人民币的出资138,457.81189 91.075% 额转让给乙方（即占注册资本 万元人民币 的股权）。 乙方同意受让甲方持有珠海正方集团有限公司126099.843949万人民币的出资额（即占注册资本138,457.81189万元人民币91.075%的股权）。 甲、乙双方同意行政无偿划转股权。甲方同意将所持有的珠海正方集团有限公司91.075%的股权行政无偿划转给乙方，乙方同意以人民币零元的价格承接甲方的上述股权。 四、本次权益变动涉及标的股份是否存在被限制转让的情况及其 他特殊安排、是否需要有关部门批准 截至本报告书签署日，本次交易标的股份不存在冻结、限售期或锁定期未满等其他权益变更限制的情形。 第四节 资金来源 本次权益变动以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 第五节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果信息披露义务人在12 未来 个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。若在未来12个月内构成对上市公司或其子公司的资产和业务的调整或上市公司资产购买，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 四、对公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，本次交易完成后，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。如果信息披露义务人未来出于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。 第六节 本次交易对上市公司的影响分析 一、本次交易对上市公司独立性的影响 本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。 二、本次交易对建艺集团同业竞争、关联交易的影响 （一）对同业竞争的影响 本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动，因此不会导致上市公司与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或潜在同业竞争。 （二）对关联交易的影响 本次交易前，信息披露义务人与上市公司之间不存在依照法律法规应披露而未披露的关联交易。 为规范本次交易完成后与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下： “1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的行为。 2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在以下重大交易： 一、与上市公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易； 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； 四、对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况 本次权益变动前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 持有及买卖上市公司股份的情况 本次权益变动前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。 第九节 信息披露义务人的财务资料 截至本报告书签署日，香山控股尚未开展经营活动，未编制财务报表，暂无财务数据；香山控股控股股东及实际控制人香洲区国资办为机关单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。 第十节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 第十一节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）； 2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明（复印件）； 3、与本次交易相关的法律文件，包括《股权转让协议》等； 4、信息披露义务人关于本次交易的内部决策文件； 5、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的自查说明； 6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明； 7、信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明； 8、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；9、信息披露义务人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》； 10、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。 二、备查文件的备置地点 上述备查文件备置于深圳市建艺装饰集团股份有限公司。 信息披露义务人及其法定代表人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 广东香山控股集团有限公司 法定代表人（签字）： 龙新文 年 月 日 （本页无正文，为《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页） 广东香山控股集团有限公司 法定代表人（签字）： 龙新文 年 月 日 详式权益变动报告书附表
广东香山控股集团有限公司 法定代表人（签字）： 龙新文 年 月 日 中财网
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