协鑫能科(002015):股东权益变动暨免于发出要约的提示性公告
协鑫能源科技股份有限公司 关于股东权益变动暨免于发出要约的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次收购系协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“标的公司”、“上市公司”)控股股东上海其辰企业管理有限公司（以下简称“上海其辰”、“转让方”）拟将其持有的部分公司股份335,176,285股股份（无限售条件流通股，占公司总股本的20.65%）（以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让给同属于协鑫集团有限公司控制关系下的杭州鑫瑀企业管理有限公司（以下简称“杭州鑫瑀”、“收购人”、“受让方”）。（以下简称“本次交易”、“本次协议转让”、“本次股份转让”） 2、本次协议转让后，杭州鑫瑀及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次协议转让的转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 3、本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次协议转让前，公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、上海协鑫创展企业管理有限公司（以下简称“协鑫创展”）；本次协议转让后，公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展和杭州鑫瑀。本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份总数量未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。上海其辰仍为公司控股股东，朱共山先生仍为公司实际控制人。 4、本次协议转让自标的股份全部过户登记至受让方杭州鑫瑀名下之日起3个月内，受让方向标的公司委派一名非独立董事。受让方杭州鑫瑀承诺自标的股份全部过户登记至其名下之日起12个月内，受让方不以任何方式减持通过本次协议转让取得的标的股份。 5、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让股份概述 （一）本次协议转让的基本情况 公司于2025年9月24日收到控股股东上海其辰通知，获悉上海其辰于2025年9月24日与杭州鑫瑀签署了《股份转让协议》，约定上海其辰通过协议转让方式向杭州鑫瑀转让其持有的公司335,176,285股股份（无限售条件流通股），占公司总股本的20.65%。标的股份的转让价格按不低于本协议签署日前1个交易日标的公司股票在二级市场的收盘价×90%计算，双方确定标的股份的转让价格为每股人民币10.3770元，股份转让价款总额（税前）为人民币3,478,124,309.45元。 本次协议转让后，杭州鑫瑀及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次协议转让的转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 （二）本次协议转让对公司股权结构的影响 本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次协议转让前，公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展；本次协议转让后，公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展和杭州鑫瑀。本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份总数量未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。上海其辰仍为公司控股股东，朱共山先生仍为公司实际控制人。 本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人持股情况变化如下：
（三）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东上海其辰（转让方）通过将其持有的公司部分股份转让给杭州鑫瑀（受让方，上海其辰新增一致行动人），优化股权及债务结构。 （四）本次协议转让尚需履行的程序 本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 二、相关主体情况介绍 （一）收购人/受让方：杭州鑫瑀
转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，转让双方互为一致行动人，存在关联关系。 三、《股份转让协议》的主要内容 2025年9月24日，转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀在杭州市上城区签署《股份转让协议》，转让协议的主要内容如下： 甲方（转让方）：上海其辰 乙方（受让方）：杭州鑫瑀 甲方同意按照本协议约定将其所持标的公司335,176,285股股份（占标的公司总股本的20.6475%）转让给乙方，乙方同意受让前述甲方所持标的股份。 （二）转让价格 标的股份的转让价格按不低于本协议签署日前1个交易日标的公司股票在二级市场的收盘价×90%计算，双方确定标的股份的转让价格为每股人民币【10.3770】元，乙方应向甲方支付的股份转让价款总额（税前）为人民币【3,478,124,309.45】元（以下简称“股份转让价款”）。 本协议签署后至全部标的股份在中国结算深圳分公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，除（1）在本协议签署日前已经标的公司股东会通过的，及（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、标的公司章程等规定/约定或依据标的公司于本协议签署前已公开承诺确有必要进行的，标的公司不得派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等事项。如标的公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等行为，甲方向乙方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证券监督管理委员会、深交所的除权除息规则同时作相应调整。 （三）标的股份解除质押、付款安排、资金来源及过户登记手续办理本协议签订后，甲方应促使质权人同意本次股份转让事宜，并且配合出具内容及格式均符合深交所要求的同意本次股份转让的书面函件（以下简称“《质权人同意函》”）以及办理标的股份解除质押相关事项，以确保标的股份能够顺利过户登记至乙方名下。 乙方应于标的股份全部过户登记至乙方名下之日（以乙方收到中国结算深圳分公司出具证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日为准，下同）向质权人及甲方合计支付人民币【不超过2,400,000,000.00（具体以实际支付金额为准）】元的首期股份转让价款（以下简称“首期股份转让价款”）。 若乙方无法在标的股份全部过户登记至乙方名下之日完成大额资金转让，则首期股份转让价款的支付时间顺延至下一工作日。 1 乙方应于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起 个月内，向甲方支付完毕股份转让价款中超出首期股份转让价款的款项（以下简称“剩余股份转让价款”）。 乙方在本次交易的资金来源为其自有资金或自筹资金，资金来源合法。 乙方按约支付首期股份转让价款和剩余股份转让价款后，即履行完毕本协议项下全部股份转让价款的支付义务。 甲乙双方应于质权人出具《质权人同意函》之日起5个交易日内向深交所提交标的股份协议转让申请文件以及《质权人同意函》，并于深交所就本次股份转让事宜出具合规确认意见之日起3个交易日内与质权人一同向中国结算深圳分公司办理标的股份过户登记与解除质押手续。 因签订和履行本协议而发生的法定税费及过户相关费用，双方应按照有关法律各自承担。 （四）其他安排及约定 自标的股份全部过户登记至乙方名下之日起3个月内，乙方向标的公司委派一名非独立董事，甲方和标的公司应予以配合。 自标的股份全部过户登记至乙方名下之日起12个月内，乙方不以任何方式减持通过本次协议转让取得的标的股份。 （五）协议生效条件及时间 本协议自双方签字盖章之日生效。本协议的任何变更、修改、补充、解除或终止，均应以书面方式进行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 （六）违约责任 本协议签订后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证严重有误导致严重影响本次股份转让或者导致标的公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、保全费、差旅费等等为解决纠纷而支付的费用，以及守约方对外承担的责任或作出的赔偿），且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。 本协议任一方对违约方的任何违约及延误行为给与的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。 （七）争议解决 与本协议有关的任何争议，双方均应当通过友好协商的方式解决。双方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，本协议签订地为杭州市上城区。 四、本次协议转让对公司的影响 本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 五、其他相关说明及风险提示 1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反履行承诺的情形。 2、本次协议转让自标的股份全部过户登记至受让方杭州鑫瑀名下之日起3个月内，受让方向标的公司委派一名非独立董事。受让方杭州鑫瑀承诺自标的股份全部过户登记至其名下之日起12个月内，受让方不以任何方式减持通过本次协议转让取得的标的股份。 3、公司已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《协鑫能源科技股份有限公司收购报告书摘要》及《协鑫能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》，后续公司将严格按照信息披露要求，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。 4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、上海其辰与杭州鑫瑀签署的《股份转让协议》； 2、《协鑫能源科技股份有限公司收购报告书摘要》； 3、《协鑫能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》； 4、转让双方出具的《承诺函》； 5、转让双方出具的《关联关系情况说明》。 特此公告。 协鑫能源科技股份有限公司董事会 2025年9月27日 中财网
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