盾安环境(002011):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条为充分保障浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。 第二章 关联交易和关联人 第二条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十六）存贷款业务； （十七）工程承包； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三条本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第四条或第五条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。 第三章 关联交易的审议程序 第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第八条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第九条 总经理有权判断并实施的关联交易是指： （一）与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额不超过300万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 第十条 董事会有权判断并实施的关联交易是指： （一）与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 第十一条应由股东会审议的关联交易： 与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。 第十二条属于总经理有权判断并实施的关联交易的审议，按照公司章程以及其他规定进行。 第十三条对于应当披露的关联交易，应保证在董事会审议前提交独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意。 第十四条董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并决议；若符合本办法第十一条规定的，应做出报股东会审议的决议并在决议中确定股东会的召开日期、地点、议题并向股东发出召开股东会或临时股东会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。 第四章关联交易的披露 第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当经过董事会审议后及时披露。 300 第十六条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经过董事会审议后及时披露。 第十七条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。公司与关联3000 5% 人发生的交易金额超过 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 （一）本办法第二十一条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条、第十六条、第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十条公司不得为本办法第四条、第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（由公司参股且属于本办法第四条、第五条、第六条规定的公司的关联法人或者其他组织，但不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十一条公司与关联人发生第二条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本办法第十五条、第十六条、第十七条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十五条至第十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，应当遵守深圳证券交易所的相关规定。 第二十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第十七条的规定提交股东会审议。 （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资额作为交易金额、增资、减资金额作为计算标准，适用第十五条、第十六条、第十七条的规定。 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，应当及时披露。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。 第二十六条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。 第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十五条、第十六条、第十七条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第二十九条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十条公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第三十一条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第三十二条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 第三十三条公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。 第五章关联交易的管理 第三十四条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第三十五条公司应参照深圳证券交易所相关规定，确定公司关联人的名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易；涉关联交易的决策管理和信息披露等事项均应当遵守本制度的相关规定。 第三十六条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三十七条董事会行使前述职权，应以“勤勉尽责、公司利益至上”的原则进行并充分听取独立董事、审计委员会对关联交易的公允性意见。 第三十八条董事会违背章程及本办法关于关联交易的规定，独立董事、审计第三十九条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本办法审核。 第四十条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，董事会在考察公司实际遭受的不利影响后，可给予相应处分。 第四十一条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，股东会在考察公司实际遭受的不利影响，可给予相应处分。 第六章 附 则 第四十二条 本办法指导并约束涉及公司关联交易的事宜。 第四十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与相关法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十四条 本办法由公司董事会负责解释或修订，经公司股东会审议通过之日起生效。 浙江盾安人工环境股份有限公司董事会 二〇二五年九月 中财网
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