盾安环境(002011):上海市方达律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书
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元变更为 元。根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述拟回购的834,043股限制性股票尚未完成注销登记，公司总股本仍为106,543.6182万股、注册资本仍为106,543.6182万元，公司正在办理相关手续。 根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记状态为“存续”。根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司的书面确认并经本所经办律师核查，公司为依法设立、有效存续且在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。 1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据公司的公开披露文件及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具体如下： 1.2.1 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月16日出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）0500409号），公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 1.2.2 根据公司于2025年4月18日披露的《2024年度内部控制评价报告》以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月16日出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2025）0500410号），公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 1.2.3 根据公司披露的最近三年的年度报告和最近三年的年度股东大会决议公告，公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 1.2.4 公司不存在中国法律法规规定的不得实行股权激励的情形； 1.2.5 公司不存在中国证监会认定的其他不得实施股权激励的情形。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。 二、 本次激励计划的内容 根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《激励计划（草案）》《考核办法》，本次激励计划的主要内容如下： 2.1 本次激励计划载明事项 经本所经办律师审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票来源和数量、分配情况、时间安排（有效期、授予日/授权日、限售期和解除限售安排、等待期和可行权日及行权安排、禁售期）、授予/行权价格及其确定方法、授予条件和解除限售/行权条件、激励计划生效程序、授予程序、激励对象解除限售/行权的程序、调整方法和程序、会计处理、公司及激励对象各自的权利与义务、公司及激励对象发生异动的处理、激励计划的变更及终止、公司与激励对象之间争议的解决、附则等内容。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划的《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条所规定的全部内容。 2.2 本次激励计划具体内容 2.2.1 本次激励计划的股票种类和来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（以下简称“限制性股票激励计划”）及股票期权（以下简称“股票期权激励计划”）。 本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划的股票种类和来源符合《管理办法》第十二条的规定。 2.2.2 本次激励计划的股票数量 根据《激励计划（草案）》，激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。公司拟向激励对象授予权益数量总计为1,514.80万份，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额106,543.62万股的1.42%，不设置预留权益。 其中： A．限制性股票激励计划部分：根据《激励计划（草案）》，拟授予的限制性股票权益数量总计为1,037.80万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额106,543.62万股的0.97%。 B．股票期权激励计划部分：根据《激励计划（草案）》，拟授予的股票期权权益数量总计为477.00万份，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额106,543.62万股的0.45%。 根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司的书面确认并经本所经办律师核查，除本次激励计划外，截至本法律意见书出具之日，公司尚处于有效期内的股权激励计划还包括长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司总股本的10%。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划规定了限制性股票和股票期权的授予数量及其比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司总股本的10% ，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。 2.2.3 本次激励计划的分配 （1） 限制性股票激励计划的分配情况 根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划项下激励对象可获授限制性股票数量及比例情况如下表所示：
（2） 股票期权激励计划的分配情况 根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划项下激励对象可获授股票期权数量及比例情况如下表所示：
根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，合计未超过公司股本总额（以《激励计划（草案）》公告日公司股本总额为准）的1%。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中激励对象获授限制性股票和股票期权的分配情况符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。 2.2.4 本次激励计划的有效期、授予日/授权日、限售期/等待期、解除限售/行权安排和禁售期 1 （） 有效期 根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月；股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过120个月。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划有效期自首次授予权益日起未超过10年，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条的规定。 （2） 授予日/授权日 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票/股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。 根据《激励计划（草案）》，公司不得在下列期间内授予限制性股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生4 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（）中国证监会及深交所规定的其它期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 根据《激励计划（草案）》，就本次激励计划的股票期权授权日，根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于授予日/授权日的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十六条、第四十二条的规定。 （3） 限售期/等待期 根据《激励计划（草案）》，激励对象于限制性股票激励计划获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。根据《激励计划（草案）》，激励对象根据激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于限售期/等待的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第二十二条、第二十四条、第三十条的规定。 （4） 解除限售安排/行权安排 (i)限制性股票激励计划的解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 综上，本所经办律师认为，限制性股票激励计划规定的每一解除限售期时限12 为 个月，共计三个解除限售期，各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条第一款的规定。 (ii)股票期权激励计划的行权安排 根据《激励计划（草案）》，激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
定符合《管理办法》第十六条的规定；（）股票期权激励计划规定的每一行权期时限为12个月，共计三个行权期限，后一行权期的起算日未早于前一行权期的届满日，每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50%，符合《管理办法》第三十一条的规定。 5 （） 禁售期 (i)限制性股票激励计划项下的禁售期 激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 (ii)股票期权激励计划项下的禁售期 激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4）其他非为公司董事和高级管理人员的激励对象，参照上述第1）至3）项进行锁定，具体需遵守其签署的《股权激励授予协议书》的相关约定。 （6） 其他安排 限制性股票激励计划项下，激励对象需遵守其签署的《股权激励授予协议书》的相关约定，自限制性股票首次授予之日起10年内（若退休日早于该日期，则以退休日与2028年12月31日孰晚为限），未经公司事先书面确认，激励对象每期解除限售的限制性股票的50%在解除限售后不得自行出售或设定质押，否则公司有权按《股权激励授予协议书》约定进行相应处置。 2.2.5 激励计划授予价格/行权价格及其确定方法 （1） 限制性股票的授予价格及其确定方法 根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股7.05元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1）《激励计划（草案）》公告前1个14.10 / 50% 7.05 2 交易日的公司股票交易均价 元股的 ，即每股 元；）《激励计划 （草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价13.59元/股的50%，即每股6.80元。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （2） 股票期权的行权价格及其确定方法 根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为每股14.10元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）《激励计划（草案）》公告前1个交14.10 2 20 易日的公司股票交易均价，即每股 元；（）《激励计划（草案）》公告前个交易日的公司股票交易均价，即每股13.59元。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于股票期权的行权价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。 2.2.6 激励对象获授条件、解除限售/行权的条件 根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，激励计划设置了关于限制性股票的授予条件及解除限售条件、股票期权的授予条件及行权条件的相关规定，激励计划的业绩考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。根据公司的书面确认，该等指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于激励对象获授条件、解除限售/行权的条件的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。 2.2.7 激励计划的授予程序、解除限售/行权程序 （1） 授予程序 根据《激励计划（草案）》，激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出权益的期间不计算在60日内）。 根据《激励计划（草案）》，公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。薪酬与考核委员会应当对期权授权日及限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于授予程序的规定符合《管理办法》第四十二条、第四十四条的规定。 （2） 解除限售程序 根据《激励计划（草案）》，在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于解除限售程序的规定符合《管理办法》第四十条、第五十九条的相关规定。 （3） 行权程序 根据《激励计划（草案）》，激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于行权程序的规定符合《管理办法》第四十五条、第五十九条的相关规定。 综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》的相关规定。 三、 本次激励计划的拟订、审议、公示程序 3.1 公司薪酬与考核委员会拟订了《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）》《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》，于2025年9月26日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并提交公司董事会予以审议。 公司薪酬与考核委员会认为，本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 3.2 2025年9月26日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 公司董事中拟作为激励对象的关联董事李建军先生、冯忠波先生、金国林先生已回避表决。 3.3 2025年9月26日，公司薪酬与考核委员会发表了《浙江盾安人工环境股份有限公司薪酬与考核委员会关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见》：“1、公司不存在《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施第二期激励计划的主体资格。 “2、第二期激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 “3、公司薪酬与考核委员对《长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》进行了核实，列入第二期激励计划的所有激励对象均经公司或其控股子公司适当选举或聘任，与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用合同，激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在《管理办法》以及第二期激励计划规定的不得成为激励对象的情形。公司第二期激励计划拟定的激励对象均符合《管理办法》及相关法律法规、规范性文件规定的条件，符合第二期激励计划规定的参加对象的确定标准，具备相关法律法规、规范性文件及《公司法》《公司章程》规定的任职资格，包括：（1）不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；（2）不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；（3）不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；（4）不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；（5）不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；（6）不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象作为第二期激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 “4、第二期激励计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第二期激励计划的情形；公司亦不存在向第二期激励计划激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。 “5、公司实施第二期激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；完善公司薪酬考核体系，建立并完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现企业长远可持续发展。 “综上所述，第二期激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施第二期激励计划，并同意将相关议案提交公司股东会审议。” 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定，本次激励计划尚待经公司股东会审议通过后方可实施。 四、 激励对象的确定 4.1 激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于激励对象确定依据的规定符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。 4.2 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，本次激励计划授予涉及的激励对象共计415人次，包括公司（含子公司）的下列人员：（1）董事、高级管理人员；（2）中层管理人员；（3）核心技术（业务）人员。激励对象不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的有效期内已在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。对符合以上要求的激励对象，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实后确定。下列人员也不得成为激励对象：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于激励对象范围的规定符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。 4.3 激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单核委员会核实。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于激励对象核实的规定符合《管理办法》第三十六条的规定。 综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。 五、 本次激励计划的信息披露义务 公司应当于第九届董事会第五次会议审议通过与本次激励计划相关的议案后及时按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。此外，随着激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律法规的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 六、 公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票及股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的资金来源安排符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 7.1 本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关中国法律法规的情形。 7.2 本次激励计划依法履行了现阶段必要的公司内部决策程序，尚待经公司股东会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 7.3 公司薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述并根据公司书面确认，本所经办律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反相关中国法律法规的情形。 八、 关联董事回避表决情况 2025年9月26日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中拟作为激励对象的关联董事李建军先生、冯忠波先生、金国林先生已回避表决。 九、 结论意见 综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定；公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票及股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反相关中国法律法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决；本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） ______________ 上海市方达律师事务所（盖章） 负责人： 季诺 经办律师：______________ 楼伟亮 经办律师：______________ 梁福欢 年 月 日 中财网
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