魅视科技(001229):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广东魅视科技股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二五年九月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、独立财务顾问意见...............................................................................................6 五、备查文件及咨询方式.........................................................................................15 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由魅视科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就魅视科技本次股权激励计划相关事项发表意见，不构成对魅视科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《魅视科技2024年年度审计报告》（司农审字[2025]24009460017号）和《魅视科技内部控制审计报告》（司农审字[2025]24009460020号）、公司2024年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 经审阅《广东魅视科技股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。 综上所述，本独立财务顾问认为：魅视科技本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 1、激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 2、激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 3、激励对象的核实 1 2025 （）经公司董事会薪酬与考核委员会核查后，认为：公司 年限制性 股票与股票期权激励计划激励对象均在公司（含合并报表范围内子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干员工，不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。 （2）根据《北京德恒（广州）律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见》：“本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条的规定。” 本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。 本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。魅视科技2025年限制性股票与股票期权激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条等有关法律法规的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 本激励计划拟向激励对象授予权益总计300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000.00万股的3.00%，其中首次授予权益（限制性股票）240.00万股，合计占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000.00万股的2.40%；预留授予权益（限制性股票和/或股票期权）共计60.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%，占本激10,000.00 0.60%。 励计划草案公告时公司股本总额 万股的 2、股权激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 综上所述，本独立财务顾问认为：魅视科技2025年限制性股票与股票期权激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》第十四条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对激励计划授予价格/行权价格定价方式的核查意见 1、首次授予权益的授予价格和授予价格的确定方法 （1）授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为16.33元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.33元的价格购买公司A股普通股股票。 （2）限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.52元的50%，为每股15.76元； ②本激励计划草案公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股32.65元的50%，为每股16.33元。 2、预留授予权益的授予价格和授予价格的确定方法 （1）预留限制性股票的授予价格 本激励计划预留授予限制性股票的授予价格为16.33元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.33元的价格购买公司A股普通股股票。 （2）限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.52元的50%，为每股15.76元； ②本激励计划草案公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股32.65元的50%，为每股16.33元。 （3）预留授予股票期权的行权价格 本次激励计划预留授予股票期权的行权价格为每份26.13元。即满足行权条件后，激励对象可以每股26.13元的价格购买公司A股普通股股票。 （4）股票期权行权价格的确定方法 股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.52元的80%，为每股25.22元； ②本激励计划草案公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股32.65元的80%，为每股26.13元。 5、股票期权定价方式的合理性说明 本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。 本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等及“重点激励、有效激励”的原则而定。为保证激励的有效性，推动本次激励计划的顺利有效实施，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十五条的要求发表专业意见。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心人才的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。 公司是国家专精特新“小巨人”、国家高新技术企业，专注于专业视听领域，属于技术密集型行业，需要高新技术人才具备扎实的专业知识。随着行业的快速发展和行业竞争趋于激烈，公司对优秀人才的需求越来越大。为了推动公司整体经营稳定发展，维护股东利益，公司拟需要对公司的管理团队及核心技术（业务）团队进行有效激励，保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是上市公司稳定核心人才的重要工具。本次拟授予的激励对象基于岗位的重要性确定，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工。 另外，本次激励计划设置了预留份额，将主要用于未来引进优秀人才的激励。 给予激励对象行权价格一定折扣不仅能更好的绑定、吸引并留住优秀的人才，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合，是促进公司持续增长的重要举措。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本次股票期权选择采用自主定价方式，公司确定行权价格为每份26.13元。 综上所述，本独立财务顾问认为：魅视科技2025年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格/行权价格符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第1号》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。 综上所述，本独立财务顾问认为：在魅视科技2025年限制性股票与股票期权激励计划中已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示公司。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见 1、本激励计划的审议程序 2025年9月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<广东魅视科技股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东魅视科技股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。 本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计划所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 2 、董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 3、股权激励的内在利益机制 在限制性股票/股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 综上所述，本独立财务顾问认为：2025年限制性股票与股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票/股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 魅视科技2025年限制性股票与股票期权激励计划的考核体系分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 本激励计划公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企业业务扩张能力和市场占有能力、预测企业经营拓展趋势的重要标志。净利润则聚焦盈利质量与可持续发展能力，是衡量企业经营效益的有效指标。在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司根据自身情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次激励计划设定了以上考核指标。公司为本激励计划设定考核指标具有科学合理性的，一方面有助于保持并提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，另一方面则聚焦公司未来发展战略方向，促使公司战略目标的实现，为公司和股东带来更高效持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系具有可持续性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，考核办法是合理而严密的。 （十）其他 根据激励计划，解除限售期/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售/获授的股票期权方可行权： 1 、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 综上所述，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 （十一）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东魅视科技股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为魅视科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，魅视科技股权激励计划的实施尚需魅视科技股东会决议批准。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《广东魅视科技股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 2、广东魅视科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52583136 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴若斌 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月26日 中财网
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