润建股份(002929):董事会审计委员会工作细则（2025年9月）
董事会审计委员会工作细则 （2025年 9月修订） 第一章 总 则 第一条为完善润建股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《润建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据公司股东会相关决议，特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）并制定本细则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 审计委员会人员组成 第三条审计委员会成员由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条审计委员会设召集人一名，负责主持审计委员会工作，主任委员在委员中选举。 第六条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由证券部负责。 第三章 审计委员会职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构，以及监督、评估外部审计机构工作；（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露; （五）监督及评估公司内控制度的落实情况； （六）监督股东会决议执行情况； （七）监督董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；（八）监督公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的行为；（九）《公司章程》规定或股东会授权的其他职权。 第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，需至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责，需至少包括以下方面：（一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责，需至少包括以下方面： （一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责，需至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十九条审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，并将检查情况报告至董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第四章 审计委员会议事规则 第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上审计委员会成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十一条审计委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，经全体委员一致同意，可豁免通知时限要求。审计委员会会议通知可以通过电子邮件、即时通讯软件、电话、传真和专人送达等方式通知全体委员。 第二十二条会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十三条会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十六条审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。 第二十七条如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十八条审计委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。 第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或证券部应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。 第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第三十三条本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。 第三十四条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十六条本细则解释及修订权归公司董事会。 润建股份有限公司董事会 2025年9月 中财网
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