润建股份(002929):董事会秘书工作细则（2025年9月）
董事会秘书工作细则 （2025年 9月修订） 第一章 总则 第一条 为提高润建股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定，制订本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。以公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关事务，必须由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员向深圳证券交易所办理。 第四条 证券部是公司信息披露、公司治理、股权管理等相关事务的工作机构，由董事会秘书分管。 第二章 任职资格 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至该届董事会任期届满之日止，可连聘连任。 第六条 担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员；（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （七）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向本所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本工作细则第七条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、本规则、深交所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。 第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 履职 第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；（二）参加董事会会议、股东会会议，制作会议记录并保证记录的准确性并签字，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议； （三）建立健全公司内部控制制度； （四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （五）积极推动公司建立健全激励约束机制； （六）积极推动公司承担社会责任。 第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十七条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十九条 董事会秘书应当提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应对其予以警示，并立即向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员必须配合董事会秘书的履职行为。 第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十三条公司召开总经理会议以及其他涉及公司重大事项的会议，必须及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第二十五条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十六条 董事会秘书协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、规定和公司章程，积极为独立董事履行职责提供协助，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。 第二十七条 公司设专职证券事务代表，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第七条执行。 第四章 培训 第二十八条 被推荐为公司董事会秘书或证券事务代表的人员，应参加深圳证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十九条 公司董事会秘书和证券事务代表每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 公司董事会秘书被深圳证券交易所通报批评或年度考核不合格的，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第三十条 董事会秘书的培训内容由深圳证券交易所选定或根据实际需要调整，包括但不限于公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。 第五章 考核 第三十一条 董事会秘书除接受公司内部考核外，必须参加深圳证券交易所实施的年度考核和离任考核。 第三十二条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。 第六章 惩戒 第三十三条 公司董事会秘书在任职期间违反本工作细则，情节严重，被深圳证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书或其董事会秘书资格证书被注销的，公司董事会应及时解聘该董事会秘书。 第七章 附则 第三十四条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和公司章程执行；遇法律、法规、规范性文件和公司章程修改，董事会应及时修订本细则，提交董事会审议通过。 第三十五条 本工作细则由公司董事会制定、修改，并负责解释。 第三十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。 润建股份有限公司董事会 2025年9月 中财网
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