润建股份(002929):对外提供财务资助管理制度（2025年9月）
对外提供财务资助管理制度 （2025年 9月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范润建股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及全资、控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不包括公司控股子公司）应就财务资助事项向公司提供充分担保。 第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。 （二）为他人承担费用。 （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。 （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平。 （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序 第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。 第六条 公司不得为公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 第七条 公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或持股比例超过50%的控股子公司，但该控股子公司其他股东中包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司要求该其他股东采取的反担保等措施。 第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 第九条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。 第十条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事、保荐机构或独立财务顾问（如适用）应对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。 第十一条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十二条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等相关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第十三条 公司使用超募资金永久补充流动资金的，在补充流动资金后十二个月内，不得对外提供财务资助。 第三章对外提供财务资助的操作程序和职责分工 第十四条 对外财务资助的主管部门为公司计划财务部。 第十五条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司计划财务部提交财务资助申请报告及其有权决策机关关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由申请单位法定代表人签字并加盖申请单位公章。申请单位应当保证相关申请材料的真实性、准确性、完整性和合法有效性。 第十六条 计划财务部收到申请财务资助的单位提交的财务资助申请报告及其有权决策机关关于申请财务资助的决策文件后，应做好财务资助对象的资产状况、偿债能力等方面的调查，出具审核意见；由内审部对计划财务部提供的调查意见进行审核后，按照本制度规定的审批权限履行审批程序。 第十七条 公司证券部在董事会或股东会审议通过后做好信息披露工作。 第十八条 公司计划财务部在财务资助事项对外披露后，负责办理对外提供财务资助手续和被资助对象资助资金日后的跟踪、监督及其他相关工作。 第十九条 公司计划财务部应当密切关注接受资助对象的资产负债变化情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司计划财务部应当及时报告总经理、董事长、董事会秘书，由公司采取应对措施并及时披露相关信息： （一）接受财务资助的申请单位在债务到期后不能及时履行还款义务的；（二）接受财务资助的申请单位或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十条 内审部负责对财务资助事项进行日常的监督检查和审计工作。 第四章对外提供财务资助信息披露 第二十一条 公司披露对外提供财务资助事项，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）保荐机构或财务顾问意见（如适用）； （四）深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十二条 公司披露对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容： （一）财务资助事项概述，包括提供财务资助的主要原因及考虑，是否影响公司正常业务开展及资金使用，明确披露是否不属于深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形；财务资助基本情况，包括协议签署日期、签署地点、各方当事人名称及资助方式、金额、期限、利息、用途及担保措施等；对财务资助事项的审批程序； （二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册地点、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况； （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断； （六）保荐机构或财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）； （七）公司提供财务资助总余额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例；逾期未收回的金额及相关情况等； （八）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十三条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第五章罚责 第二十四条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第六章附则 第二十五条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十八条 本制度自董事会通过之日生效，修改时亦同。 润建股份有限公司 2025年9月 中财网
 |