润建股份(002929):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年9月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范润建股份有限公司（以下称“公司”）董事和高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定及《润建股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章离职情形与程序 第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。 第四条除另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。 第七条董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条所列情形之一的，公司应当解除其职务。 第三章离职后的责任与义务 第八条董事、高级管理人员在离职生效后 5个工作日内，应向公司、董事会或其指定的人员、继任同事进行工作交接，移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，确保公司工作的连续性，交接完成后离职人员应当与公司授权人士签署《离职交接确认书》。 第九条公司董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向公司及董事高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员对公司的保密义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该保密信息成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事、高级管理人员的关系等因素综合确定。 离职董事、高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。 第十条如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第十一条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务。 若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。 第十二条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所监管规则对转让公司股份的限制另有规定的，从其规定。 第四章离职审计 第十三条 公司董事会秘书、财务负责人及其他关键岗位高级管理人员离职时，需接受董事会或审计委员会的离职审查；审查内容包括任职期间合规性、是否存在损害公司利益行为等。离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。 第十四条 公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离职第十五条 审计中发现财务舞弊、违规担保等问题的，公司将依法追究其赔偿责任。 第五章责任追究 第十六条 未依据本制度办理离职程序的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 润建股份有限公司 2025年 9月 中财网
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