招商港口(001872):募集资金管理制度（2025年9月）
募集资金管理制度 （2025年9月26日经公司2025年度第一次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章 总 则..........................................................................................................1 第二章 募集资金的存储..........................................................................................1 第三章 募集资金的使用..........................................................................................2 第四章 募集资金投向变更......................................................................................4 第五章 募集资金的监督与管理..............................................................................5 第六章 附 则..........................................................................................................7 招商局港口集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目。公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应遵守本制度的规定。 第四条 公司董事会根据相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。 第二章 募集资金的存储 第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 第七条 在坚持集中存放、便于监督的原则下，经董事会批准后开设专户。 公司存在两次以上募资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议的内容应遵守监管部门的规定。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第九条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不得将募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第十条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十一条 募集资金应按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用，未经股东会批准不得改变。 第十二条 公司进行募集资金项目投资时，需严格按照公司相关财务制度履行审批手续。 第十三条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司负责财务管理的部门报告具体工作进展情况。 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。 第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销；（八）预计无法在原定期限内完成，拟延期实施的。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规定履行审议程序和信息披露。 第十六条 公司将闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 闲置募集资金可以临时用于补充流动资金时，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第十七条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十九条 公司董事会对募集资金投资项目必须进行认真的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第二十一条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，还应按照关联交易的有关规定办理。 第四章 募集资金投向变更 第二十二条 经由股东会决定的投资项目，公司董事会或经理层不得随意变更。 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理的有关规定，并经股东会审议批准后公开披露。 第二十三条 公司存在下列情形之一的，视作改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。 公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 第二十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利10% 息收入）低于该项目募集资金净额 的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 10% 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 500 1% 节余资金（包括利息收入）低于 万元或者低于项目募集资金净额 的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度及相关法律法规履行相应程序及披露义务。 第五章 募集资金的监督与管理 第二十九条 公司负责财务管理的部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情 况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十一条 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行监督，定期就募集资金的使用情况进行检查。 第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第六章 附 则 第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定执行。 第三十五条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效。 第三十六条 本制度由公司董事会负责修改与解释。 中财网
 |