美年健康(002044):信息披露事务管理制度（2025年9月修订）
信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为规范美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和符合中国证监会规定条件的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。 第三条“信息披露义务人”是指公司董事、高级管理人员和各部门、子公司的负责人。 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第四条公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第六条信息披露的文件种类主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告、年度报告；（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告，以及深交所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等。 第七条依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司采用信息披露直通方式披露信息的，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》关于信息披露的规定。 本制度所称信息披露直通方式是指直通披露：公司将应当对外披露的信息通过深交所技术平台直接提交至符合条件媒体进行披露的方式。 第八条公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 第九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所、深交所供社会公众查阅。 第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章应当披露的信息及披露标准 第十一条定期报告 （一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： 1、拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；2、中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。 （二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 （三）年度报告、半年度报告和季度报告记载的内容。 1、年度报告应当记载以下内容： 1 （）公司基本情况； （2）主要会计数据和财务指标； （3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （4）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （5）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；6 （）董事会报告； （7）管理层讨论与分析； （8）报告期内重大事件及对公司的影响； （9）财务会计报告和审计报告全文； （10）中国证监会规定的其他事项。 2、半年度报告应当记载以下内容： （1）公司基本情况； （2）主要会计数据和财务指标； （3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （4）管理层讨论与分析； 5 （）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （6）财务会计报告； （7）中国证监会规定的其他事项。 3、季度报告应当记载以下内容： （1）主要财务数据； （2）股东信息； （3）其他重要事项； （4）季度财务报表。 （四）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 因故无法现场签字的公司董事、高级管理人员，应当通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。公司董事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前对定期报告签署书面确认意见的，公司应当在定期报告中做出提示，并在披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，再根据补充签署的意见对定期报告相关内容进行更正。 （五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 （六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 （七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 （八）年度报告、半年度报告的格式及编制规则，按照中国证监会和深交所的相关规定执行；季度报告的格式及编制规则，按照深交所的相关规定执行。 （九）公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十二条临时报告 （一）发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 1、前款所称重大事件包括但不限于： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9 （）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （12）公司发生大额赔偿责任； （13）公司计提大额资产减值准备； （14）公司出现股东权益为负值； （15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （16）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （19）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （21）主要或者全部业务陷入停顿； （22）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （24）会计政策、会计估计重大自主变更； （25）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （26）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （27）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （28）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （29）中国证监会规定的其他事项。 2、重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（1）购买资产； （2）出售资产； （3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （4）提供财务资助（含委托贷款等）； （5）提供担保（含对控股子公司担保等）； （6）租入或者租出资产； （7）委托或者受托管理资产和业务； （8）赠与或者受赠资产； （9）债权或者债务重组； （10）转让或者受让研发项目； （11）签订许可协议； （12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （13）深交所认定的其他交易。 上述重大交易及重大事件涉及金额达到以下标准时应当披露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额100 超过 万元。 （7）上述第（1）项至第（6）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （8）公司与同一交易方同时发生对外投资、提供财务资助、提供担保以外方向相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及财务指标中较高者计算披露标准。 （9）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述第（1）项至第（6）项的规定；购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标，适用上述第（1）项至第（6）项所述的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 （10）公司分期实施各项交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用上述第（1）项至第（6）项的规定。 （11）除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述第（1）项至第（6）项规定。 已按照上述第（1）项至第（6）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （12）公司发生“提供担保”、“提供财务资助”事项时，应当按照《公司章程》和《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》的相关规定，提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 （13）对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 （14）对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： 1）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； 2）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； 3）深交所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 3、公司控股子公司发生上述第1点、第2点规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视作公司发生的交易，公司应当履行信息披露义务。 1 2 公司参股公司发生上述第 、 点规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务，涉及具体金额的，按照交易金额乘以公司持股比例计算。 4、公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 （二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：1、董事会就该重大事件形成决议时； 2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 3、董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1、该重大事件难以保密； 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 （三）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 （四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 （五）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道，证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 （六）当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第十三条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 在发生以下事件时，公司股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司董事会和董事会秘书，并配合公司做好信息披露工作。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三章重大信息的报告、流转、审核、披露流程 第十七条重大信息的报告程序。重大信息是指对投资者做出投资决策有重大影响、对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，具体内容参照本制度第二章的规定。 报告义务人（包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。）应在知悉重大信息的第一时间（系指报告义务人获知拟报告信息的当天或不超过当日的24小时。）按照《重大信息内部报告制度》的规定报告董事长、董事会秘书，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件通过直通披露方式或经深交所审核通过后在指定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，报告义务人应及时报告董事长、董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第十八条临时公告草拟、审核、通报和发布流程： （一）证券部负责公司股东会、董事会或其专门委员会、独立董事专门会议的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作，董事会秘书负责审核。 （二）董事会秘书应在股东会、董事会或其专门委员会、独立董事专门会议结束后，及时将会议决议及其公告及深交所要求的其他材料在深交所主板网上业务专区以电子方式报送深交所，并按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本制度的规定在指定媒体上公告有关会议情况。 （三）证券部负责草拟临时公告文稿，董事会秘书负责审核。若临时报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司经理层、财务负责人有义务协助证券部编制相应部分内容。 （四）公司临时公告文稿应当及时通报董事和高级管理人员。 临时报告需股东会、董事会审议的，在经股东会、董事会审议通过后，董事会秘书应根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本制度的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。 若临时报告不需要股东会、董事会审议，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告： （1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； （2）控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该控股子公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司总裁和公司董事长审核批准，并以本公司名义发布。 （3）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董事会秘书书面确认后，提交公司董事长最终签发。 第十九条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序： （一）公司董事会秘书、财务负责人及经理层的有关人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议。 公司各部门、控股参股子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人或经理层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。 （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事予以审阅。 （三）董事会秘书根据董事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最终形成审议稿。 （四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。 （五）定期报告审议稿形成后，公司董事长负责召集和主持董事会会议对定期报告审议稿进行审议。定期报告审议稿经董事会审议通过后，即成为定期报告（正式稿）。 （六）董事会秘书负责根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本制度的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息披露工作，将定期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交深交所、公司注册地证监局等监管机构。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报公司全体董事、高级管理人员。 （七）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 第二十条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第二十一条对于没有法律法规依据要求报送统计报表的单位向公司索要统计报表或涉及销售收入、利润等敏感信息的资料，各部门应拒绝报送。 第二十二条对于有法律法规依据要求报送的统计报表，应在业绩快报、业绩预告或定期报告披露之后报送，且报送的统计报表数据不得超出业绩快报、业绩预告或定期报告披露的范围。 第四章投资者关系活动规范 第二十三条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第二十四条董事会秘书负责组织对公司董事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理活动全面系统的培训。 第二十五条公司进行投资者关系活动，应当遵守《投资者关系管理工作制度》的有关规定。 第五章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责 第二十六条公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。 第二十七条在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责： （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告； （二）负责完成信息披露申请及发布； （三）负责收集各部门、各参股控股子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。 第二十八条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司、董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件。公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。董事会、审计委员会和公司管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集审核并协助董事会秘书做好信息披露事务。 第六章重大信息的报告、审议和披露等的职责 第二十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。 公司各部门、子公司的负责人为本部门、子公司信息披露事务管理第一责任人。 第三十条公司各部门、子公司负责人可指派专人负责信息披露具体事务管理工作，信息披露具体事务管理负责人直接向公司各部门、子公司负责人负责。 公司参股公司的有关信息披露工作由证券部负责，参股公司相关部门及人员应予以配合。 第三十一条公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 第三十二条董事和董事会、审计委员会、高级管理人员、股东、公司各部门、子公司及其负责人等对重大信息的报告、审议和披露等的职责： （一）董事和董事会对重大信息的报告、审议和披露等的职责： 1、董事会和全体董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供便利条件； 2、董事会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息；3 、董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；4、全体董事应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务； 5 、全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外； 6、全体董事及其一致行动人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务； 7、出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露： （1）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （2）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的； 3 （）其他应当报告的重大事件。 8、非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。 9、担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。 10、独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查、监督，发现重大缺陷应当及时提出建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。 独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。 （二）高级管理人员对重大信息的报告、审议和披露等的职责： 1、公司高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务代表履行职责提供便利条件； 2、公司高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字； 3、公司全体高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外； 4、公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息； 5、公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （1）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；（2）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； 3 （）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 6、公司高级管理人员应责成公司相关部门、子公司对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人/信息报告人应在事发当日报告公司董事长、董事会秘书或证券部，同时应在需披露事项发生当日将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息提交董事长、董事会秘书或证券部；需要提供进一步的材料时，相关部门、子公司应当按照董事长、董事会秘书或证券事务代表要求的内容与时限提交。 公司各相关部门、子公司在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时； 7、非经董事会书面授权，公司高级管理人员个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息； 8、公司全体高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务； 9、公司各部门、子公司负责人应当定期或不定期的向公司总裁报告本部门、子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况（如有），相关负责人必须保证报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前承担保密责任及其他相应责任。 （三）审计委员会对重大信息的报告、审议和披露等的职责： 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （四）公司股东、控股股东和实际控制人的职责 公司股东、控股股东和实际控制人应当积极主动配合公司履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第七章重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任 第三十三条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 本制度第十二条所列重大事件及中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息皆属内幕信息。 第三十四条内幕信息的知情人包括： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （八）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； （九）法律、法规、规章以及证券监管部门认定的其他内幕信息知情人员。 第三十五条公司董事、高级管理人员和内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 公司应当按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定进行内幕信息知情人登记管理及报备。 第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十六条公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第三十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第三十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。 第九章各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第三十九条各部门和子公司负责人为本部门和该子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 第四十条各部门和子公司应当指派专人负责信息披露工作，并按照《重大信息内部报告制度》的规定及时向董事长、董事会秘书和证券事务代表报告与本部门、本子公司相关的信息。 第四十一条董事会秘书和证券事务代表向各部门和子公司收集相关信息时，各部门和子公司应当积极予以配合。 第十章董事和高级管理人员买卖本公司股份的报告、申报和监督 第四十二条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四十三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 本公司股份及其变动管理办法》及相关法律、行政法规、证券交易所业务规则的有关规定。 第十一章公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程第四十五条公司应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评等处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。 第四十六条公司收到监管部门发出第四十五条所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。 第十二章信息披露相关文件、资料的档案管理 第四十七条公司所有信息披露相关文件、资料交由证券部保存，文件保存地点为公司的证券部，证券部指派专人负责档案管理事务，董事会秘书作为信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第四十八条董事、高级管理人员、各部门和参股控股子公司履行信息披露职责的记录、相关文件和资料，证券部应当予以妥善记录和保管，保管期限不少于十年。 第四十九条公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不少于十年。 公司相关人员的履职文件应在证券部收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。 第五十条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露相关文件、资料的，应到公司证券部办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。 借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。 第十三章信息披露暂缓、豁免 第五十一条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第五十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司暂缓或者豁免披露应当按照《信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定履行相应的审核程序。 第五十三条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十四章责任追究与处理措施 第五十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十五条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第五十六条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规定进行处罚。 对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告深交所和公司注册地证监局。 第十五章附则 第五十七条本制度下列用语的含义： （一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （二）关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3 、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母；5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）指定媒体，是指《公司章程》指定的报刊和网站。 （四）本制度所称“以上”含本数，“超过”、“过”、“少于”不含本数。 第五十八条持股5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。本制度亦适用于公司各控股子公司及对公司有重大影响的参股公司。 规定执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第六十条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第六十一条本制度由董事会负责解释和修订。 美年大健康产业控股股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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