美年健康(002044):风险投资管理制度（2025年9月修订）
风险投资管理制度 第一章总则 第一条为规范美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称的风险投资是指公司在董事会或股东会批准的范围内进行证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 其中，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条风险投资的原则 （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。 第二章风险投资的决策权限 第五条公司进行风险投资的审批权限如下： （一）公司进行风险投资（证券投资除外），均须提交董事会审议；（二）单次或连续十二个月内累计投资金额在5,000万元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东会批准。 （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。 处于持续督导期的，保荐机构就证券投资事项出具明确同意意见。 上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。 第三章风险投资的责任部门和责任人 第六条公司董事长在董事会或股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。 第七条董事会在审议证券投资等投资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第八条公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。公司投资并购部负责风险投资项目的可行性分董事会秘书以及证券部负责履行相关的信息披露义务。 第九条公司内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 第十条公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。 第四章风险投资项目的决策流程 第十一条在风险投资项目实施前，相关部门应对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报董事长。 第十二条必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十三条董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或者股东会审议。 第五章风险投资项目的处置流程 第十四条在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。 第十五条董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东会审议批准。 第十六条公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。 第十七条投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。 第六章风险投资的信息披露 第十八条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。 第十九条公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 第二十条公司进行证券投资的，应在年度报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。 第七章其他 第二十一条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。 第二十二条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经公司同意，公司控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。 第八章附则 第二十三条本制度中，“以上”包含本数，“超过”不含本数。 第二十四条本制度由董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第二十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订该制度，报董事会审议通过。 美年大健康产业控股股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |