美年健康(002044):重大信息内部报告制度（2025年9月修订）
重大信息内部报告制度 第一章总则 “ ” 第一条为加强美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规范性文件和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《美年“ 大健康产业控股股份有限信息披露事务管理制度》（以下简称《信息披露事务管理制度》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称重大信息是指对投资者做出投资决策有重大影响、对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。重大信息具体内容按照本制度第十三条内容以及公司《信息披露事务管理制度》规定的重大信息为准。 第三条本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。 报告义务人应负责相关部门、控股子公司、参股公司报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长或董事会秘书及时报告重大信息并提交相关文件资料。 第四条本制度适用于公司控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东、各部门、控股子公司、参股公司，并对公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。 第二章一般规定 第五条公司董事会是公司重大信息的管理机构。 第六条经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第七条报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人（以下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事长或董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司证券部。 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在2个工作日内将有关信息向董事长或董事会秘书报告。 第八条公司报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。 第九条公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事长或董事会秘书报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。 第十条公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的 5%以上公司股份出现质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险等情形，该股东应及时将有关信息报告董事长或董事会秘书。 第三章重大信息报告程序与管理 第十一条报告义务人应在知悉重大信息的第一时间报告董事长或董事会秘书，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。 第十二条董事会秘书接到报告义务人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《信息披露事务管理制度》的规定，分析判断是否需公开相关信息，需公开相关信息的，应及时向董事长报告。 董事长接到报告义务人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《信息披露事务管理制度》的规定，决定是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。 秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第十三条公司下属各部门、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告义务人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。 1、各子公司召开董事会并作出决议； 2、各子公司召开监事会并作出决议； 3、各子公司召开股东会或变更召开股东会日期的通知； 4、各子公司召开股东会并作出决议； 5、公司独立董事的声明、意见及报告（如适用）； 6、公司各部门、控股子公司、参股公司发生：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、向其他方提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1 10% （）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10% 1,000 以上，且绝对金额超过 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 7、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项以及本条第6项所述事项等。 公司审议需独立董事专门会议事前审议的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行事前审议。 8、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 9、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 10、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 11、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 12、公司发生重大亏损或者重大损失； 13、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 14、公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；15 、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 16 、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；17、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 18、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 19、公司发生大额赔偿责任； 20、公司计提大额资产减值准备； 21、公司出现股东权益为负值； 22、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 23、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；24、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 25、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 26、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 27、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 28、主要或者全部业务陷入停顿； 29、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 30、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 31、会计政策、会计估计重大自主变更； 32、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 33、公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 34、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 35、除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 36、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件； 37、若需要报告的事项系公司控股子公司所发生，则视作公司发生的交易，适用本条所述规定；若需要报告的事项系公司参股公司发生，则以交易金额乘以持股比例是否达到披露标准作为考虑是否需要报告的依据。 第十四条报告义务人负责本部门（参股公司、控股子公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长或董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。 第十五条重大信息报告形式，包括（但不限于）： 1、书面形式 2、电子邮件形式 3、会议形式 报告义务人应将重大信息及时向董事长或董事会秘书报告。董事长或董事会秘书认为有必要时，报告义务人应按要求及时提交进一步的相关文件。 第十六条报告义务人向董事长或董事会秘书报告重大信息，包括（但不限于）与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍等。 报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深交所《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《信息披露事务管理制度》的规定执行。 董事长、董事会秘书向报告义务人收集相关信息时，报告义务人应当积极予以配合。 第十七条董事长或董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，证券部应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》规定及时向全体董事、股东发出会议通知。 第十八条董事长、董事会秘书及总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员对报告义务人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。 第十九条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作： 1、董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； 2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因； 3、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； 4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； 5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。 6、已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第二十条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第二十一条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。 第二十二条未经公司董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第二十三条发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追究报告义务人的责任，已造成不良影响的，由该报告义务人承担相应的责任。 由于报告义务人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该报告义务人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第四章附则 第二十四条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度所称第一时间系指报告义务人获知拟报告信息的当天或不超过当日的24小时。 “ ” “ ” 第二十六条本制度所称以上含本数，超过不含本数。 第二十七条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 美年大健康产业控股股份有限公司 中财网
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