美年健康(002044):董事会秘书工作细则（2025年9月修订）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为规范美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。 第二章任职资格 第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司章程》第九十九条规定情形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章职责 第六条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第七条董事会秘书履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 第八条对于股东自行召集的股东会，董事会秘书将予配合。 第九条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第十条董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： （一）公司有关信息披露事项的议案； （二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。 第十一条在以通讯方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后发送给董事会秘书。 以通讯方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事通讯表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将通讯表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的会议文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。 第十二条董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。 第十三条董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按证券交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。 第十四条董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事的提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第四章任免程序 第十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第三条和第四条执行。 第十九条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）、具备任职能力的相关证明； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第二十条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第二十一条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第二十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第二十三条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二十五条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第二十三条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章考核与奖惩 第二十六条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第二十七条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》，应依法承担相应的责任。 第六章附则 第二十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十九条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十一条本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 美年大健康产业控股股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |