美年健康(002044):修订《公司章程》

时间：2025年09月26日 21:11:00 中财网

原标题:美年健康:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-068
美年大健康产业控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合实际情况，公司拟修订《公司章程》。

本事项尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、备案手续等相关事项。具体情况如下：一、《公司章程》具体修订内容

修订前的条款	修订后的条款
第一条为维护美年大健康产业控股股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制定本章程。	第一条为维护美年大健康产业控股股 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” 和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 …… 公司成立时在国家工商行政管理局注册 登记，并于2001年11月8日取得了企业法人营 业执照。公司的营业执照号码为：	第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 …… 公司成立时在国家工商行政管理局注 册登记，并于2001年11月8日取得了企业法 人营业执照。公司的营业执照号码为：
320000400000850。	320000400000850。公司目前在浙江省市场 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码91320600608304061J。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，由董事会选举产生， 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
原第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 ……	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。 ……
原第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。	级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
原第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的董事会秘书、副总裁和财务 负责人及其他董事会认定的人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理（本公司称“总裁”）、副总 经理（本公司称“副总裁”）、财务负责人、 董事会秘书及其他董事会认定的人员。
新增	第十三条公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
原第十二条公司的经营宗旨：加强国际 经济合作和技术交流，采用先进实用的技术 设备和科学的经营管理方法，提高产品质量 发展新产品，增强产品在国际市场上的竞争 实力，提高经济效益，促进公司发展，使投 资者获得满意的经济利益。	第十四条公司的经营宗旨：坚持“医疗 导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的 发展战略，秉承“守护中国人的生命健康” 的使命，践行“诚信敬业为本、客户价值为 先、拼搏进取为荣、正直公平为纲”的核心 价值观，创建和持续发展中国全方位全生命 周期的数字化健康服务平台，成为预防医学 领域受尊敬的行业领导者。
原第十五条公司发行的所有股份均为 普通股。	删除
原第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
原第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值一元。
原第十八条公司发行的股票，在中国证	第十九条公司发行的股份，在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托 管。	券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。
原第十九条公司成立时向发起人南通 友谊实业有限公司发行4267.5万股，占公司 设立时可发行普通股总数的53.344%；向日 本三轮株式会社发行2745.3万股，占公司设 34.316% 立时可发行普通股总数 ；向株式会 社飞马日本发行447.2万股，占公司设立时可 发行普通股总数5.59%；向上海得鸿科贸有 限公司发行300万股，占公司设立时可发行普 通股总数3.75%；向南通热电厂发行240万 3% 股，占公司设立时可发行普通股总数 。	第二十条公司设立时发行的股份总数 为8,000万股，每股金额一元，公司发起人 及其认购的股份数量、持股比例、出资方式 和出资时间如下： 出 股份 序 股东 资 持股比 出资时 （万 号 姓名 方 例（%） 间 股） 式 南通 净 友谊 资 1 实业 4,267.5 产 53.344 2001.11 有限 折 公司 股 净 日本 资 三轮 2 2,745.3 产 34.316 2001.11 株式 折 会社 股 净 株式 资 会社 3 447.2 产 5.59 2001.11 飞马 折 日本 股 上海 净 得鸿 资 4 科贸 300 产 3.75 2001.11 有限 折 公司 股 净 南通 资 5 热电 240 产 3 2001.11 厂 折 股 合计 8,000 - 100 -
		序 号	股东 姓名	股份 （万 股）	出 资 方 式	持股比 例（%）	出资时 间
		1	南通 友谊 实业 有限 公司	4,267.5	净 资 产 折 股	53.344	2001.11
		2	日本 三轮 株式 会社	2,745.3	净 资 产 折 股	34.316	2001.11
		3	株式 会社 飞马 日本	447.2	净 资 产 折 股	5.59	2001.11
		4	上海 得鸿 科贸 有限 公司	300	净 资 产 折 股	3.75	2001.11
		5	南通 热电 厂	240	净 资 产 折 股	3	2001.11
		合计	8,000	-	100	-
原第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。

	为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
原第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规以及中国证监会 规定的其他方式。
原第二十四条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： …… （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； …… （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； …… （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司	第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： …… （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； …… （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 …… （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。
股份的活动。
原第二十五条公司购回股份，可以下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规、规章、规范性文件 及中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
原第二十六条公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当依据本章程的规定经三分之二以上董事 出席的董事会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项、第（五 项、第（六）项收购本公司股份的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在回购完成之日 起3年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
原第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依法转 让。
原第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
原第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 1 股份自公司股票上市交易之日起年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
原第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。	第三十一条公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
原第三十一条公司股票被终止上市后 公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程的前款规定。	删除
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； ……	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份 ……	（五）查阅、复制公司章程、股东名册 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； …… （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； ……
第三十五条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法 等法律、行政法规的规定，向公司提供证明 其持有公司股份的类别以及持股数量的书 面文件，并按公司要求签订保密承诺书，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的，应当向公司提出书面请求，说明目的 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并向股东说明理 由。 股东查阅前款规定的材料，应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。股东要求 查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适 用本条规定。
第三十六条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表	第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
	人数或者所持表决权数。
原第三十七条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 30 日起 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事（会）、董事（会）向人民法院提起
	诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
原第三十九条公司股东承担下列义务 …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
原第四十条持有公司百分之五以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。	删除
第四十一条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公	第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用 即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产；不得以 明显不公平的条件向股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产；不得向 明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人 提供资金、商品、服务或者其他资产；不得 为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制 人提供担保，或者无正当理由为股东或者实 际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对 股东或者实际控制人的债权或承担股东或者 实际控制人的债务。公司与股东或者实际控 制人之间提供资金、商品、服务或者其他资 产的交易，应严格按照有关关联交易的决策 制度履行董事会、股东大会审议程序，关联 董事、关联股东应当回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第 一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、 高级管理人员有义务维护公司资金不被控股	责任。
股东及其附属企业占用并负有维护公司资金 安全的法定义务。公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的，公司董事会应视情节轻重对直接责 任人给予通报批评、警告处分，对负有严重 责任的董事予以罢免，具体按照以下程序执 行： 一、财务负责人在发现控股股东侵占公 司资产当天，应以书面形式报告董事长； 报告内容包括但不限于占用股东名称、 占用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等； 若发现存在公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产情况的，财务负责人在书面报告中还应当 写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定 等。 二、董事长根据财务负责人书面报告， 敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知 各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股 东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的 处分决定、向相关司法部门申请办理控股股 东股份冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事，董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审 议。 三、董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并 做好相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事，董事会秘书 应在公司股东大会审议通过相关事项后及时 告知当事董事，并起草相关处分文件、办理 相应手续。 发生公司控股股东及其附属企业以包括 但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况，公司董事会应立即授权董事会秘书 以公司的名义向人民法院申请对控股股东及 其附属企业所侵占的公司资产及所持有的公 司股份进行司法冻结（具体流程为：1、公司 向董事会秘书出具关于上述申请司法冻结事 宜的特别授权委托；2、董事会秘书凭授权委 托书向人民法院提交司法冻结申请并附相关 证据材料；3、董事会秘书及时将人民法院受 理情况等相关事宜报告董事会；4、董事会将 司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交 易所、江苏证监局报告）。公司收到人民法 院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及其 附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或 现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规 规章的规定及程序，通过变现控股股东所持 公司股份偿还所侵占的公司资产，董事会秘 书做好相关信息披露工作。
原第四十二条公司的控股股东、实际控 制人应与公司实行人员、资产、财务分开，	删除
实现机构、业务独立，各自独立核算、独立 承担责任和风险。 公司的控股股东、实际控制人及其关联 方应充分尊重公司财务的独立性，不得干预 公司的财务、会计活动。 公司的控股股东、实际控制人及其内部 机构与公司之间没有上下级关系。公司的控 股股东、实际控制人及其关联方不得向公司 及公司下属机构下达任何有关公司经营的计 划和指令，也不得以其他任何形式影响公司 经营管理的独立性。
原第四十三条公司的控股股东、实际控 制人及其控制的其他单位不应从事与公司相 同或相近的业务，控股股东、实际控制人应 采取有效措施避免同业竞争。	删除
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
	作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转
	让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
原第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
原第四十四条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）审议公司发生的达到下列标准之 一的交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； 6、交易标的(如股权)涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且	第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保及财务资助事项； …… （十三）审议公司因本章程第二十五条 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份的事项； （十四）审议公司发生的达到下列标准 之一的交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准。 （二）审议公司与关联人发生的成交金 额超过3000万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值超过5%的关联交易。 （三）决定公司的经营方针和投资计划 （四）选举和更换由非职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案、 利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方 案； …… （十三）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十四）审议批准第四十五条规定的担 保及财务资助事项； …… （十八）审议公司因本章程第二十四条 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份的事项； （十九）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百	额占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 （十五）审议公司与关联人发生的成交 金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过5%的关联交易； （十六）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年年末净资产 百分之二十的股票，该项授权在下一年度股 东会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。
分之二十的股票，该项授权在下一年度股东 大会召开日失效； （二十）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。根据法律、行政法 规、规章的相关规定和本章程规定应当由股 东会决定的事项，必须由股东会对该等事项 进行审议，以保障公司股东对该等事项的决 策权。在必要、合理、合法的情况下，对于 与所决议事项有关的、无法或者无需在股东 会上即时决定的具体事项，股东会可以授权 董事会决定。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
原第四十五条公司下列对外担保行为 须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 10% 审计净资产 的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）对最近一期财务报表数据显示资 70 产负债率超过 ％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （五）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （六）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；	第四十七条公司下列对外担保行为， 须经董事会审议通过后提交股东会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （四）对最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人
（七）深圳证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。股东大会审议前款第（五）项担保事 项时，该股东或受该实际控制人支配的股东 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司下列财务资助事项，须经董事会审 议通过后提交股东大会审议。 ……	提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。股东会审议前款第（六）项担保 事项时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司下列财务资助事项，须经董事会审 议通过后提交股东会审议。 ……
原第四十六条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
原第四十七条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； …… （五）监事会提议召开时； ……	第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时（即6 人）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； …… （五）审计委员会提议召开时； ……
原第四十八条本公司召开股东大会的	第五十条本公司召开股东会的地点
地点为：上海市静安区灵石路697号健康智谷 9号楼三楼会议室（遇有特殊情况，公司可以 另定召开股东大会地点，并在召开股东大会 的通知中明确）。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。股东大会通知发出后， 无正当理由的，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当于现场 会议召开日期的至少二个交易日之前发布通 知并说明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	为：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号 楼三楼公司会议室（遇有特殊情况，公司可 以另定召开股东会地点，并在召开股东会的 通知中明确）。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开，并应当按照法律、行政法规 中国证监会或者本章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东会通知发出后，无正当 理由的，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当于现场会议召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。
原第四十九条本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ……	第五十一条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ……
原第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
原第五十条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大	第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
原第五十一条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 5 作出董事会决议后的日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
原第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。	第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
原第五十三条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
原第五十四条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十六条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
原第五十五条监事会或股东自行召集	第五十七条审计委员会或股东自行召
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
原第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
原第五十六条提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。	第五十八条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
原第五十七条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十六条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会 审计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
原第五十八条召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算前款起始期限时，不包括会	第六十条召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算前款起始期限时，不包括会
议召开当日。	议召开当日。
原第五十九条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东。 （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码	第六十一条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 股东会采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东。 （四）有权出席股东会股东的股权登记 日。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。
原第六十条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董	第六十二条股东会拟讨论非职工代表 董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： …… （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出	非职工代表董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： …… （三）持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
原第六十一条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 2 日前至少个工作日公告并说明原因。延期召 开股东大会的，公司应当在通知中公布延期 后的召开日期。	第六十三条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 2 少个工作日公告并说明原因。
原第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
原第六十二条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。	第六十四条本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
原第六十三条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
原第六十四条自然人股东出席现场会 议的，应持本人身份证、股东账户卡办理登 记手续；自然人股东委托代理人的，应持代 理人身份证、授权委托书、委托人股东账户	第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
卡、身份证办理登记手续。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法人股东应持股 东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法 人代表证明书及身份证办理登记手续；法人 股东委托代理人的，应持代理人本人身份证 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、 委托人股东账户卡办理登记手续。	委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
原第六十五条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； ……
原第六十六条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。	删除
原第六十七条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
原第六十八条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
原第七十条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
原第七十一条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
原第七十二条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程序 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对	第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
原第七十三条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
原第七十四条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
原第七十六条股东大会应有会议记录 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容 …… （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名； …… （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； ……	第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； …… （四）对每一提案的审议经过、发言要 点（如有）和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明（如有）； ……
原第七十七条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。
原第七十八条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。
原第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
原第七十九条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
原第八十条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； …… （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； …… （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
原第八十一条下列事项由股东大会以 特别决议通过：	第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算 变更公司形式； （四）本章程及附件（包括股东大会议 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 的修改； （五）回购股份用于减少注册资本； （六）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （七）股权激励计划； （八）利润分配政策调整或变更方案； （九）分拆所属子公司上市； （十）重大资产重组； （十一）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
原第八十二条股东大会股权登记日登 记在册的所有股东，均有权通过网络投票系 统行使表决权。	删除
原第八十三条公司应积极采取措施，提 高社会公众股股东参加股东大会的比例。公 司召开股东大会，应当安排通过交易所的交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利。	删除
原第八十四条股东（包括股东代理人 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决	第八十三条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
原第八十五条股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。	第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。
原第八十六条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以	第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
原第八十七条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行 累积投票制度。公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上 时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十六条董事候选人（包括独立董 事，不包括职工代表董事）由董事会、单独 或合计持有公司有表决权股份百分之一以 上的股东提名，由公司股东会选举产生。 股东会就选举非职工代表董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 可以实行累积投票制。选举两名及以上独立 董事时应当实行累积投票制。公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 股东在投票选举董事时实行累积投票 制度的，股东所持有的每一股份拥有与应选 出的董事人数相等的投票权，股东既可以把 全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举 数人。公司根据董事候选人所获投票权的高 低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满 为止。累积投票制规则如下： 1、董事和独立董事分别选举； 2、与会股东所持的每一表决权的股份 拥有与应选董事人数相等的投票权； 3、股东可以将所持股份的全部投票权集 中投给一名候选董事，也可以分散投给数位 候选董事； 4、参加股东会的股东所代表的有表决 权的股份总数与应选董事人数的乘积为有 效投票权总数； 5、股东对单个董事候选人所投的票数可
	以高于或低于其持有的有表决权的股份数， 并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超 过其持有的有效投票权总数； 6、投票结束后，根据全部候选人各自得 票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到 低依次产生当选的董事； 7、如出现两名以上董事候选人得票相 同，且造成按得票多排序可能造成当选董事 人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按 以下情况处理： （1）上述当选董事候选人得票数均相 同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事 得票相同时，排名在其之前的其他候选董事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事 再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次 产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无 法达到拟选董事人数，则按下述第8款执行 8、若当选董事的人数不足应选董事人 数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余 候选人再由股东会重新进行选举表决，并按 上述操作细则决定当选的董事。如经过股东 会三轮选举仍不能达到法定或本章程规定 的最低董事人数，原任董事不能离任，并且 董事会应在十五天内开会，再次召集股东会 并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选 举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应 推迟到新当选董事人数达到法定或章程规
	定的人数时方开始就任。 董事会中的职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会（或职工大会）民主选举 产生，无需提交股东会审议。
原第八十八条首届董事候选人由发起 人提名；下届非独立董事候选人由上届董事 会、持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之三以上的股东提名，下届 独立董事候选人由上届董事会/监事会、持有 或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之一以上的股东提名。 首届由股东代表担任的监事候选人由发 起人提名，首届由职工代表担任的监事候选 人由公司职工民主选举产生；下届由股东代 表担任的监事候选人由上届监事会、持有或 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之三以上的股东提名，下届由职工代表 担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产 生。	删除
原第八十九条除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。	第八十七条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或不予表决。
原第九十条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
原第九十二条股东大会采取记名方式 投票表决。	第九十条股东会采取记名方式投票表 决。
原第九十三条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ……	第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。若出席现 场会议的非关联股东代表不足两名的，则根 据现场出席的非关联股东实际人数参与监 票计票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 ……
原第九十四条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
原第九十五条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 ……	第九十三条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 ……
原第九十七条股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。	第九十五条股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
原第九十八条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
原第九十九条股东大会通过有关董事 监事选举提案的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。	第九十七条股东会通过有关非职工代 表董事选举提案的，新任董事在会议结束之 后立即就任。
新增	第九十八条股东会通过有关派现、送 股或者资本公积转增股本提案的，公司将在 股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
原第一百条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责	第九十九条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员 期限尚未届满； （八）法律法规、证券交易所规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
原第一百零一条董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设由公司职工代表担任的董 事。	第一百条非职工代表董事由股东会选 举或更换，职工代表董事由公司职工代表大 会（或职工大会）选举或更换，并可在任期 届满前由股东会或职工代表大会（或职工大 会）解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
原第一百零二条董事应当遵守法律、行	第一百零一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； …… （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
	控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
原第一百零三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务 …… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 ……	第一百零二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； ……
原第一百零四条公司选举董事采用累 积投票制。股东在投票选举董事时，股东所 持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相 等的投票权，股东既可以把全部的投票权集 中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据 董事候选人所获投票权的高低依次决定董事 的选聘，直至全部董事聘满为止。累积投票 制规则如下： 1、股东大会选举两名以上（含两名）以 上董事时，采取累积投票制； 2、董事和独立董事分别选举； 3、与会股东所持的每一表决权的股份拥 有与应选董事人数相等的投票权； 4、股东可以将所持股份的全部投票权集 中投给一名候选董事，也可以分散投给数位	删除
候选董事； 5、参加股东大会的股东所代表的有表决 权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效 投票权总数； 6、股东对单个董事候选所投的票数可以 高于或低于其持有的有表决权的股份数，并 且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过 其持有的有效投票权总数； 7、投票结束后，根据全部候选各自得票 的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到 低依次产生当选的董事； 8、如出现两名以上董事候选人得票相 同，且造成按得票多排序可能造成当选董事 人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按 以下情况处理： （1）上述当选董事候选人得票数均相同 时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事得 票相同时，排名在其之前的其他候选董事当 选，同时将得票相同的最后两名以上董事再 重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产 生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无 法达到拟选董事数，则按本条第9款执行。 9、若当选董事的人数不足应选董事人 数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余 候选人再由股东大会重新进行选举表决，并 按上述操作细则决定当选的董事。如经过股 东大会三轮选举仍不能达到法定或本章程规
定的最低董事人数，原任董事不能离任，并 且董事会应在十五天内开会，再次召集股东 大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东 大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其 任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章 程规定的人数时方开始就任。
原第一百零五条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会 会议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东大会解除该独立董事职务。	第一百零三条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 或职工代表大会（或职工大会）予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日 内提议召开股东会解除该独立董事职务。
原第一百零六条董事（或独立董事）可 以在任期届满以前提出辞职。董事（或独立 董事）辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事（或独立董事）的辞职导致公 司董事会低于法定最低人数，或因独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三 分之一或专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或者本章程的规定或独立董事 中没有会计专业人士时，在改选出的董事（或 独立董事）就任前，原董事（或独立董事） 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事（或独立董事 辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零四条董事（或独立董事）可 以在任期届满以前提出辞职。董事（或独立 董事）辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事（或独立董事）的辞任导致公 司董事会成员低于法定最低人数，或因独立 董事辞职导致独立董事人数少于董事会成 员的三分之一或专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或者本章程的规定 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选 出的董事（或独立董事）就任前，原董事（或 独立董事）仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
新增	第一百零五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在其离职生效 1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。
新增	第一百零六条股东会或职工代表大会 （或职工大会）可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百零八条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任	第一百零八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
原第一百零九条董事提出辞职或者任 期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职	删除
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息 其他义务的持续期间应当根据公平的原则， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续。
原第一百一十条独立董事应按照法律 行政法规及部门规章的有关规定执行。	删除
原第一百一十一条公司设董事会，对 股东大会负责。	第一百零九条公司设董事会，董事会 由九名董事组成，设董事长一人，副董事长 一人，其中有三名董事为独立董事，一名为 职工代表董事。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
原第一百一十二条董事会由九名董事 组成，设董事长一人，副董事长一人，其中 有三名董事为独立董事。
原第一百一十三条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润 分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案； …… （七）拟订公司重大收购、根据本章程 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项 第（六）项规定的情形收购本公司股份或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案，决定公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项；超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及董事会认定的其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项；超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。 …… （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及董事会认定的其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； …… （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
原第一百一十四条董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。	第一百一十一条董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。
原第一百一十五条董事会制定董事会 议事规则，明确董事会的议事方式和表决程 序，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东 大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与 考核四个专门委员会，各专门委员会对董事 会负责并报告工作。各专门委员会成员由董	第一百一十二条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股 东会批准。
事兼任并由董事会选举产生，议事规则由董 事会负责制定。审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，其中，审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事。审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士，且审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。
原第一百一十六条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 权限，建立严格的审查和决策程序。重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）应由董事会批准的交易事项如下 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 10% 期经审计总资产的 以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据。 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 10 度经审计营业收入的 ％以上，且绝对金额 超过1000万元。 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 （4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10％以	第一百一十三条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序。重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 （一）应由董事会批准的交易事项如 下： 1 （）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准。 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净 10% 额占公司最近一期经审计净资产的 以 上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准。 （3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元。
上，且绝对金额超过1000万元。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元。 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准。 （7）公司发生“购买或出售资产”交易 时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一 期经审计总资产的30%的，除应当披露并参 照《深圳证券交易所股票上市规则》进行审 计或者评估外，还应当提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 ……	（4）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 （5）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元。 （6）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 （7）公司发生“购买或出售资产”交易时 应当以资产总额和成交金额中的较高者为准， 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的，除应当披露并参照《深圳证 券交易所股票上市规则》进行审计或者评估 外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… （二）除为关联人提供担保，公司与关 联自然人发生的成交金额超过30万元的交 易；与关联法人（或者其他组织）发生的成 交金额超过300万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过0.5%的交易，由董事 会批准。 本章程中所指的关联交易及关联人以 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为 准。 （三）公司对外担保及提供财务资助事
原第一百一十七条本章程中所指的关 联交易及关联人以《深圳证券交易所股票上 市规则》为准。 除为关联人提供担保，公司与关联自然 人发生的成交金额超过30万元的交易；与关 联法人（或者其他组织）发生的成交金额超 过300万元，且占公司最近一期经审计净资产 0.5% 绝对值超过 的交易，由董事会批准。
原第一百一十八条公司对外担保事宜 必须经由董事会或股东大会审议批准，并在
中国证监会指定信息披露报刊上及时披露， 披露的内容包括董事会或股东大会决议、截 止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 应由董事会审批的对外担保及财务资助 事项，须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。本章程第四十五条规定的对 外担保及财务资助事项必须经董事会审议通 过后，提交股东大会审批。 公司对外担保必须要求对方提供反担 保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力且反担保具有可执行性。 公司及董事、监事、高级管理人员违反 国家法律法规、本章程及公司相关制度对担 保事项的规定，将依法追究相关当事人责任	宜，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披 露。本章程第四十七条规定的对外担保及财 务资助事项必须经董事会审议通过后，提交 股东会审批。 公司及董事、高级管理人员违反国家法 律法规、本章程及公司相关制度对担保、财 务资助事项的规定，将依法追究相关当事人 责任。 对于未达到上述董事会、股东会审批权 限的项目，授权总裁根据《总裁工作细则》 审议执行。
原第一百一十九条董事长和副董事长 由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。	删除
原第一百二十条董事长是公司法定代 表人，行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； …… （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； ……	第一百一十四条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； …… （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； ……
原第一百二十一条公司副董事长协助	第一百一十五条公司副董事长协助董
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。	事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
原第一百二十二条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知（包括专人送达、邮寄、电 子邮件、传真）全体董事和监事。	第一百一十六条董事会定期会议每年 至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知（包括专人送达、邮寄、 电子邮件、传真）全体董事。
原第一百二十三条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、总裁或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。	第一百一十七条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、总裁或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
原第一百二十四条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：电话通知和书面通 知（包括专人送达、邮寄、电子邮件、传真） 通知时限为：会议召开五日以前通知全体董 事。经全体董事同意，董事会可随时召开临 时会议。	第一百一十八条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：电子通讯通知和书面 通知（包括专人送达、邮寄、电子邮件、传 真等）。通知时限为：会议召开五日以前通 知全体董事。经全体董事同意，董事会可随 时召开临时会议。
原第一百二十六条董事会会议应当由 过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。公司依 据本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。每一董事享有一票表决权。	第一百二十条董事会会议应当由过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。公司依据本 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。董事会决议的表决，实行一人一票。
原第一百二十七条董事会会议在保障 董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。	删除
原第一百三十条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事 项提交股东会审议。
原第一百二十九条董事会决议表决方 式为：举手表决、书面表决或通讯表决（电 话、网络会议）。每名董事有一票表决权。	第一百二十二条董事会召开会议和表 决采用现场、电子通信、书面传签及法律法 规允许的其他方式。 董事会会议采用电话、视频等电子通信 方式召开时，如果董事在会议上不能对会议 决议即时签字，应当采取口头表决的方式， 并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决 具有与书面签字同等的效力，事后的书面签 字必须与会议上的口头表决一致。如果书面 签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 董事会会议以书面传签方式召开时，董 事或其委托的其他董事应当在决议上写明 同意、反对或弃权的意见，签字同意的董事 一经达到本章程规定作出决议所需的人数， 该议案所议内容即成为董事会决议。
原第一百三十一条董事会会议应当有 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作	第一百二十四条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录 作为公司档案保存。董事会会议记录的保管
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保 管期不少于十年。	期不少于十年。
原第一百三十二条董事会会议记录包 括以下内容： …… （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）； （六）董事或董事代理人的签名； （七）其他根据实际情况应当记录的内 容。	第一百二十五条董事会会议记录包括 以下内容： …… （四）董事发言要点（如有）； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。
原第一百三十三条董事应在董事会决 议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者本章程、股 东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。	删除
新增	第三节独立董事
新增	第一百二十六条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增	第一百二十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事：
	（一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女 （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百二十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增	第一百二十九条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体
	事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专
	门会议。本章程第一百三十条第一款第（一 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增	第一百三十四条审计委员会成员为5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事占多数，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。 审计委员会成员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名， 并由董事会选举产生。审计委员会设主任一 名，由独立董事中的会计专业人士担任。 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
	过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十五条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 5 审计委员会定期会议应于会议召开前 日（不包括开会当日）发出会议通知；临时 会议应于会议召开前3日（不包括开会当日 发出会议通知，如遇特殊情况，经全体成员 同意，审计委员会可随时召开临时会议，不 受前述通知时间限制。 审计委员会主任负责召集和主持审计 委员会会议，当审计委员会主任不能或无法 履行职责时，由其指定一名其他成员代行其 职权；审计委员会主任既不履行职责，也不 指定其他成员代行其职责时，任何一名成员 均可将有关情况向公司董事会报告，由公司 董事会指定一名成员履行审计委员会主任
	职责。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增	第一百三十六条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任 召集人。
新增	第一百三十七条战略委员会由9名董 事组成，其中应至少包括一名独立董事。战 略委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，由董事 会选举产生。战略委员会设主任一名，由公 司董事会指定一名成员担任。 战略委员会行使下列职权： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大投资、融资方案进行研究并提出 建议；
	（三）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
新增	第一百三十八条提名委员会由5名董 事组成，其中独立董事占多数。提名委员会 成员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。提名委员会设主任一名，由公司董事 会指定一名独立董事成员担任。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增	第一百三十九条薪酬与考核委员会由 5名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬 与考核委员会成员由董事长、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分之一提名，并
	由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主 任一名，由公司董事会指定一名独立董事成 员担任。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
原第一百三十四条公司设总裁一名， 由董事会聘任或解聘。 ……	第一百四十条公司设总裁一名，由董 事会决定聘任或解聘。 ……
原第一百三十五条本章程第一百条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义 务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉	第一百四十一条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
原第一百三十六条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 ……	第一百四十二条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 ……
原第一百三十八条 总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度 计划和投资方案； …… （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的管理人员； …… （十一）本章程或董事会授予的其他职 权。总裁列席董事会会议。	第一百四十四条总裁对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； …… （十一）本章程或董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。
原第一百四十条总裁工作细则包括下 列内容： …… （三）公司资金、资产运用、签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； ……	第一百四十六条总裁工作细则包括下 列内容： …… （三）公司资金、资产运用、签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
原第一百四十一条公司副总裁经总裁 提名，由董事会聘任或解聘。	第一百四十七条公司副总裁经总裁提 名，由董事会决定聘任或解聘。
……	……
原第一百四十三条 公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 ……	第一百四十九条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 ……
原第一百四十四条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百五十一条高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
原第七章监事会	删除
原第一节监事	删除
原第一百四十五条本章程第一百条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 事。	删除
原第一百四十六条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产。	删除
原第一百四十七条 监事每届任期三 年，任期届满，可连选连任。 本章程第一百零四条有关累积投票制的 规定适用于公司非由职工代表担任的监事的 选举。 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数， 或因职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。	删除
原第一百四十八条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。	删除
原第一百四十九条监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。	删除
原第一百五十条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	删除
原第一百五十一条监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	删除
原第二节监事会	删除
原第一百五十二条公司设监事会。监 事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议，监事会主席	删除
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。
原第一百五十三条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）审议董事会制订的利润分配方案 对董事会制订的利润分配政策调整或变更方 案提出建议及发表意见； （四）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	删除
（九）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。
原第一百五十四条监事会制订监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由 监事会拟定，报股东大会批准。	删除
原第一百五十五条监事会每六个月至 少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面（包括专人送达、邮寄、电子 邮件、传真）送达全体监事。临时会议可以 以电话或者书面等方式于会议召开前五天通 知全体监事。经全体监事同意，监事会可随 时召开临时会议。	删除
原第一百五十六条监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
原第三节监事会决议	删除
原第一百五十七条 监事会的议事方 法：以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席，监 事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代 为出席，委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可	删除
举行，每一监事享有一票表决权。监事会做 出决议，必须经全体监事半数以上通过。
原第一百五十八条监事会的表决程序 为：有关议案经集体讨论后，采取举手或投 票方式表决。	删除
原第一百五十九条监事会会议应有记 录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期不少于十年。	删除
原第一百六十条公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制订公司的财务 会计制度。	第一百五十二条公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。
原第一百六十一条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
原第一百六十二条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
原第一百六十三条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定	第一百五十五条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 ……	积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
原第一百六十五条公司的利润分配政 策为： 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和 对投资者合理回报的原则。公司利润分配政 策如下： 1、利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根 据本章程的规定并结合公司上一会计年度盈 利情况、未来发展的资金需求和股东回报规 划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准 并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性 说明的，公司董事会应当将导致会计师出具 上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该	第一百五十六条公司的利润分配政策 为： 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展 和对投资者合理回报的原则。公司利润分配 政策如下： 1、利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会 根据本章程的规定并结合公司上一会计年 度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回 报规划拟定，经董事会审议后提交股东会批 准，并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释 性说明的，公司董事会应当将导致会计师出 具上述意见的有关事项及对公司财务状况 和经营状况的影响向股东会做出说明。如果
事项对当期利润有直接影响，公司董事会应 当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积 金转增股本预案。 …… 4、利润分配的计划 （1）在满足利润分配条件时，公司将积 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。公司每年以现金方式分配的利润 （包括中期已分配的现金红利）应不低于当 年实现的可分配利润的20%，但公司存在以 前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利 润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 20%；公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 发股票股利。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配政策的调整 …… 公司调整利润分配方案，应当按照本章	该事项对当期利润有直接影响，公司董事会 应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 公积金转增股本预案。 …… 4、利润分配的计划 （1）在满足利润分配条件时，公司将积极 采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一 次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。公司最近三个会计年度累计现金分 红金额不得低于最近三个会计年度年均净 利润的30%；公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司在实施上述现金分配股利的同时， 可以派发股票股利。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 务偿还能力以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第3项规定处理 5、利润分配政策的调整 …… 公司调整利润分配方案，应当按照本章 程第一百五十七条的规定履行相应决策程 序。 6、利润分配政策的披露
程第一百六十六条的规定履行相应决策程 序。 5、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分 配政策的制定及执行情况，说明是否符合本 章程的规定或者股东大会决议的要求；现金 分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决 策程序和机制是否完备；公司未进行现金分 红的，应当披露具体原因，以及下一步为增 强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉 及利润分配政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。 6、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 ……	公司应当在年度报告中详细披露利润 分配政策的制定及执行情况，说明是否符合 本章程的规定或者股东会决议的要求；分红 标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程 序和机制是否完备；公司未进行现金分红 的，应当披露具体原因，以及下一步为增强 投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及 利润分配政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。 7、利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 ……
原第一百六十六条公司利润分配的决 策程序和机制为： 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟 定后提交公司董事会、监事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 成专项决议后提交股东大会审议。公司应切 实保障社会公众股东参与股东大会的权利，	第一百五十七条公司利润分配的决策 程序和机制为： 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟 定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 后提交股东会审议。公司应切实保障社会公 众股东参与股东会的权利，审议利润分配方
审议利润分配方案时，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会的投票权。 …… 3、股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电 话、传真、邮件、互动平台等途径）主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配 方案进行审议，并经过半数监事通过。监事 会应对利润分配方案和利润分配政策的执行 情况进行监督，若公司年度盈利但未提出现 金分红方案，监事会应就相关政策、规划执 行情况发表专项说明和意见。 5、公司因本章程第一百六十五条规定的 特殊情形而不进行现金分红时，董事会应就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，并在公司指定媒体上予以披露。	案时，董事会、独立董事和符合一定条件的 股东可以向公司股东征集其在股东会的投 票权。 …… 3、股东会对现金分红具体方案进行审议时 应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真 邮件、互动平台等途径）主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 4、公司因本章程第一百五十六条规定的 特殊情形而不进行现金分红时，董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在 公司指定媒体上予以披露。
原第一百六十四条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十八条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册
	资本的25%。
原第一百六十七条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十九条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
原第一百六十八条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增	第一百六十条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
新增	第一百六十一条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十二条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增	第一百六十三条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增	第一百六十四条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
原第一百七十条公司聘用会计师事务	第一百六十六条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	师事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
原第一百七十二条会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。	第一百六十八条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
原第一百七十三条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大 会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明公司有无不当情形。	第一百六十九条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
原第一百七十六条公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。	第一百七十二条公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。
原第一百七十七条公司召开董事会的 会议通知，以电话方式、电子邮件方式、邮 寄方式、专人送出或传真方式进行。	第一百七十三条公司召开董事会的会 议通知，以电子通讯通知和书面通知（包括 专人送达、邮寄、电子邮件、传真等）方式 进行。
原第一百七十八条公司召开监事会的 会议通知，以电话方式、电子邮件方式、邮 寄方式、专人送出或传真方式进行。	删除
原第一百七十九条公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件送达的 以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统 的日期为送达日期；以传真方式送出的，自 被送达人接收到日期视为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。	第一百七十四条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件 送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据 交换系统的日期为送达日期；以传真方式送 出的，自被送达人接收到日期视为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。
原第一百八十条因意外遗漏未向某有	第一百七十五条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。	权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不仅因此无效。
原第一百八十二条公司可以依法进行 合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。	第一百七十七条公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并，合并各方解散。
新增	第一百七十八条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
原第一百八十三条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定的 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百七十九条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定的信 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
原第一百八十五条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定的信息披 露报刊上公告。	第一百八十一条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定的信息披 露报刊上或者国家企业信用信息公示系统
	公告。
原第一百八十七条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定的 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书 30 之日起 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十三条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在指 定的信息披露报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十四条公司依照本章程第一 百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在指定的信息披露报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百八十五条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
	其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十六条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
原第一百八十九条公司因下列原因解 散： …… （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	第一百八十八条 公司因下列原因解 散： …… （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
原第一百九十条公司有本章程第一百 八十九条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百八十九条公司有本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
原第一百九十一条公司因本章程第一 百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清	第一百九十条公司因本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确认的人员 组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
原第一百九十二条清算组在清算期间 行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产 ……	第一百九十一条清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； ……
原第一百九十三条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内在指 定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十二条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在指定 的信息披露报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 ……
原第一百九十四条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。 ……	第一百九十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 ……
原第一百九十五条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算	第一百九十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。	将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
原第一百九十六条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十五条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
原第一百九十七条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任	第一百九十六条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
原第一百九十九条 有下列情形之一 的，公司应当修改本章程： …… （三）股东大会决定修改本章程。	第一百九十八条有下列情形之一的， 公司应当修改本章程： …… （三）股东会决定修改本章程的。
原第二百条股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。	第一百九十九条股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。
原第二百零一条董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。	第二百条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
原第二百零三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。	第二百零二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或持有股份 的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 ……	（二）实际控制人，是指通过投资关系 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 ……
原第二百零六条本章程所称“以上”、 “ ” “ ” “ ” “ ” 以内、以下，都含本数；不满、以外 “低于”、“多于”、“超过”、“少于”不含本数	第二百零五条本章程所称“以上”、“以 ” “ ” “ ” “ ” “ 内都含本数，以外、低于、多于、超 过”、“过”、“少于”不含本数。
原第二百零八条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	第二百零七条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。
新增	第二百零八条本章程各项条款与法 律、法规、规范性文件规定不一致的，以法 律、法规、规范性文件规定为准。

本次修订《公司章程》因所涉及条目众多，原《公司章程》的相关条款因新增或者删除调整条款序号、标点符号等非实质性内容，不再逐条列示。除上述修订外，其他条款内容保持不变。（未完）