美年健康(002044):董事会议事规则（2025年9月修订）
第一章总则....................................................................................................................2 第二章董事会的组成和职权........................................................................................2 第三章董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任........................................7第一节董事的权利、义务与责任............................................................................7 第二节董事长的权利与义务....................................................................................9 第三节董事会秘书的权利、义务与责任................................................................9第四章董事会会议的召开..........................................................................................10 第五章董事会会议的议案提交..................................................................................11 第六章董事会会议的议事程序与决议......................................................................12 第七章董事会会议记录..............................................................................................13 第八章附则..................................................................................................................13 第一章总则 第一条为完善美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。 第二章董事会的组成和职权 第二条董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，一名为职工代表董事。 非职工代表董事由股东会选举产生和更换。非职工代表董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任非职工代表董事。 公司应在股东会通知中披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事候选人应在会议召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。 第三条董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 公司与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第四条董事不符合《公司章程》规定人数时，应及时补选。 第五条董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）应由董事会批准的交易事项如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，应提交股东会审议。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，应提交股东会审议。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东会审议； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东会审议。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。 7、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，除应当披露并参照《深圳证券交易所股票上市规则》进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述第（一）项中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）对外担保事项 1、公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 2、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会审议批准的对外担保，必须在《公司章程》指定信息披露报刊上及时披露。 3、未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，下列对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东会审批： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （4）对最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 （三）财务资助事项 1、公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 2、公司下列财务资助事项，须经董事会审议通过后提交股东会审议。 （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 （四）关联交易的权限 本规则中所指的关联交易及关联人以《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为准。 1、除为关联人提供担保，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 2、除为关联人提供担保，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1、日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 对于未达到上述董事会、股东会审批权限的项目，授权总裁根据《总裁工作细则》审议执行。 第九条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。 第十条董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三章董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任 第一节董事的权利、义务与责任 第十一条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 第十二条董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会书面报告其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其他董事行使表决权。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第十五条董事连续两次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会、职工大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十六条董事（或独立董事）可以在任期届满以前提出辞职。董事（或独立董事）辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事（或独立董事）的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或因独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事（或独立董事）就任前，原董事（或独立董事）仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事（或独立董事）辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十八条董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究相应的法律和经济责任；股东会也可按规定程序对其予以撤换。 第十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二节董事长的权利与义务 第二十一条董事长可行使《公司章程》第一百一十四条规定的相应职权。 第二十二条董事长应当承担下列义务： （一）对董事会负责并报告工作； （二）《公司章程》及本规则规定的董事应当承担的义务； （三）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。 第三节董事会秘书的权利、义务与责任 第二十三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书的职责为： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第二十四条董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（二）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失； （三）出现《深圳证券交易所股票上市规则》第4.4.4条所规定情形之一；（四）连续三个月以上不能履行职责。 第二十五条公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第四章董事会会议的召开 第二十六条董事会会议有定期会议和临时会议两种。 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括专人送达、邮寄、电子邮件、传真）全体董事。董事会定期会议因故不能如期召开，应说明原因。 董事会临时会议于会议召开五日以前书面通知（包括专人送达、邮寄、电子邮件、传真等）全体董事，经全体董事同意，董事会可随时召开临时会议。 第二十七条董事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期； （二）会议地点； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第二十八条董事会会议由董事长主持。如有本规则第三十一条规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第二十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第三十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十一条除董事长认为有必要召开临时董事会会议外，有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总裁提议时。 第三十二条董事会秘书应当列席董事会会议。 第三十三条总裁列席董事会会议。董事会认为有必要时，可以邀请其他高级管理人员、审计、法律等专业人员列席董事会会议，回答所关注的问题。 第五章董事会会议的议案提交 第三十四条凡需提交董事会会议审议的议案，由证券部负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第三十五条董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第三十六条议案有涉及应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事作出判断前，经全体独立董事同意，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。 第三十七条议案的说明：议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关内容和事项作出说明。 第六章董事会会议的议事程序与决议 第三十八条董事会召开会议和表决采用现场、电子通信、书面传签及法律法规允许的其他方式。 董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。 第三十九条董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 第四十条虽未召开会议，但由全体董事过半数同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。 第四十一条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第四十二条在以通讯方式召开董事会时，应根据该次董事会的性质履行提前通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议议案，保证董事能够充分表达意见。在采用通讯方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见。 以通讯方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事通讯表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录应由董事通讯确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将通讯表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达证券部，证券部应将所有与本次会议有关的文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。 第四十三条涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予以回避。 第四十四条董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规和《公司章程》，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。 第七章董事会会议记录 第四十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。 第四十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点（如有）； （五）对每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。 第八章附则 第四十七条本规则由董事会制定，自股东会会议通过之日起实施。 第四十八条本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第四十九条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第五十条所称“以上”含本数，“超过”、“过”、“少于”、“低于”不含本数。 第五十一条本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。 第五十二条本规则股东会授权董事会负责解释。 美年大健康产业控股股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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