博菲电气(001255):财通证券股份有限公司关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
关于浙江博菲电气股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“博菲电气”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对博菲电气首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1715号）核准，浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 20,000,000股。经深圳证券交易所《关于浙江博菲电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕970号）批准，公司于 2022年 9月 30日在深圳证券交易所上市，首次公开发行前公司总股本 60,000,000股，发行后公司总股本由 60,000,000股变更为80,000,000股。 （二）公司上市后股本变动情况 2025年 6月 12日，公司披露了《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告（新增股份）》，由于公司完成了 2025年限制性股票激励计划所涉及的首次授予的限制性股票（新增股份）的授予登记工作，公司股份总数由 80,000,000股增加至 81,284,000股。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为 81,284,000股，其中有限售条件流通股为62,728,000股，占公司总股本的77.1714%；无限售条件流通股为18,556,000股，占公司总股本的 22.8286%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为 60,000,000股，占公司总股本的 73.8153%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东户数共计 8名，分别为嘉兴博菲控股有限公司（以下简称“博菲控股”）、海宁云格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云格投资”）、海宁聚成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚成投资”）、凌莉、陆云峰、宁波华舆私募股权投资基金管理有限公司（曾用名：“宁波中车股权投资基金管理有限公司”，以下简称“宁波华舆”）、嘉兴永贞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永贞投资”）、杭州上研科领私募基金管理有限公司（以下简称“上研科领”）。申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中作出承诺具体内容如下： （一）股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份意向的承诺 1、控股股东的承诺 公司控股股东博菲控股承诺：“自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票上市后 6个月期末（即 2023年 3月 31日，如该日不是交易日，则顺延至该日后第 1个交易日）的收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。 本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后 2年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 如本公司未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。” 2、实际控制人的承诺 公司实际控制人陆云峰、凌莉承诺：“自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票上市后 6个月期末（即 2023年 3月 31日，如该日不是交易日，则顺延至该日后第 1个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。 本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后 2年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。 前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让本人所持有的发行人股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 如本人未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。” 3、持股 5%以上股东的承诺 作为持有公司 5%以上股份的股东，云格投资、聚成投资承诺：“自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票上市后 6个月期末（即 2023年 3月 31日，如该日不是交易日，则顺延至该日后第 1个交易日）的收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。 本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后 2年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 如本企业未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。” 4、董事、高级管理人员的承诺 通过云格投资或聚成投资间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员狄宁宇、胡道雄、张群华（已离职）承诺：“自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票上市后 6个月期末（即 2023年 3月 31日，如该日不是交易日，则顺延至该日后第 1个交易日）的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。 本人直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后 2年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。 前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让本人所持有发行人股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 如本人未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。” 5、公司其他股东的承诺 作为公司股东，宁波华舆、永贞投资、上研科领承诺：“自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 若本公司/本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归博菲电气所有；若因本公司/本企业未履行上述承诺给博菲电气造成损失的，本公司/本企业将向博菲电气依法承担赔偿责任。” （二）关于本次发行前持股5%以上股东减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人的承诺 “（1）作为发行人的控股股东/实际控制人，本公司/本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，将长期持有发行人股票并保持控股/实际控制人地位。 （2）本公司/本人所持发行人的股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整）。本公司/本人减持发行人股票时，将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告。 （3）在任何情况下，本公司/本人减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。 （4）若本公司/本人违反该项承诺，则违规减持所得收益归发行人所有，若未将违规减持所得收益上交发行人，则发行人有权从应付本公司/本人现金分红中扣除与本公司/本人应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。” 2、其他持有公司 5%以上股份的股东的承诺 作为持有公司 5%以上股份的股东，云格投资、聚成投资承诺： “（1）本企业所持发行人的股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整）。本企业减持发行人股票时，将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告。 （2）在任何情况下，本企业减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。 （3）若本企业违反该项承诺，则违规减持所得收益归发行人所有，若未将违规减持所得收益上交发行人，则发行人有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。” （三）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 1、稳定股价措施的启动和停止条件 （1）启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具有可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。 （2）停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： ①公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产。 ②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 2、稳定股价的具体措施 （1）控股股东、实际控制人增持 ①若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份的义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触发公司控股股东、实际控制人增持公司股份的义务。 ②在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），依法履行所需的审批手续，并在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 ③公司控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；②单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一会计年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 ①若公司控股股东、实际控制人未在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东、实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股份的义务。 ②在不影响公司上市条件的前提下，公司董事和高级管理人员应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），依法履行所需的审批手续，并在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 ③公司董事和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司董事和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；②单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一会计年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、关于稳定公司股价的承诺 （1）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东博菲控股、实际控制人陆云峰、凌莉承诺：“在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司/本人未采取《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中稳定股价的具体措施，本公司/本人将在发行人股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将本公司/本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本公司/本人持有的发行人股份将不得转让直至本公司/本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。” （2）董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺 “在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。” （四）关于本次公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 1、控股股东、实际控制人的承诺 “本公司/本人将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对发行人和股东造成损失的，本公司/本人将对发行人和股东给予充分、及时而有效的补偿。 本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，接受相关处罚或管理措施。” 2、董事、高级管理人员的承诺 “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）承诺本人将根据未来中国证监会和证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对发行人和股东造成损失的，本人将对公司和股东给予充分、及时而有效的补偿。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，接受相关处罚或管理措施。” （五）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、控股股东、实际控制人的承诺 “（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）若有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本公司/本人将依法回购已转让的原限售股份。本公司/本人将在上述事项认定后30日内启动回购事项，回购价格按照公司发行价加算银行同期存款利息确定（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价应作相应调整）。 （3）若因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本公司/本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” 2、董事、监事、高级管理人员的承诺 “（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）若因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” （六）未能履行承诺约束措施的承诺 1、控股股东、实际控制人的承诺 “如果本公司/本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，导致发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本人直接或间接持有的公司股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” 2、其他持有公司 5%以上股份的股东的承诺 “如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因本企业未履行相关承诺事项，导致发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业直接或间接持有的公司股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” 3、董事、监事、高级管理人员的承诺 “如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项。如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （七）其他重要承诺 1、避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人就避免同业竞争相关事宜出具了书面承诺，具体内容如下： （1）本公司/本人现时没有直接或间接经营其他任何与发行人经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 （2）自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独或与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务与活动。 （3）本公司/本人保证不直接或间接投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 （4）如本公司/本人直接或间接参股的其他公司、企业从事的业务与发行人有竞争，则本公司/本人将作为参股股东或促使本公司/本人控制的参股股东对此等事项实施否决权。 （5）本公司/本人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。 （6）如果未来本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与发行人存在同业竞争，本公司将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。 （7）如本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人承诺将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，如发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保发行人及其全体股东利益不受损害；如果发行人不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。 （8）若发行人今后从事新的业务领域，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与发行人今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （9）承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。” 2、关于规范关联方资金往来的承诺 为规范关联方资金往来，公司控股股东、实际控制人出具承诺： “（1）本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业在与博菲电气及其子公司 发生经营性资金往来中，将杜绝占用博菲电气及其子公司的资金； （2）本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业不得要求博菲电气及其子公司为其垫支工资、福利、保险等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （3）本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将杜绝以其它任何方式占用博菲电气及其子公司的资金； （4）如若违反上述承诺而给博菲电气及其子公司或博菲电气其他股东造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。” 3、关于减少和规范关联交易的承诺 公司的控股股东，实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东就减少和规范关联交易相关事宜出具了书面承诺，具体内容如下： （1）本公司/本企业/本人以及下属除公司之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； （2）本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人实际控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保； （3）本公司/本企业/本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （4）如在今后的经营活动中本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人附属企业与公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行关联交易审批程序；本公司/本企业/本人将严格遵守公司章程及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，并及时对关联交易事项进行信息披露； （5）本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人附属企业不以任何方式影响公司的独立性，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 若违反前述承诺，本公司/本企业/本人将在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成公司或其他股东利益受损的，本公司/本企业/本人将承担相应的赔偿责任。 4、关于履行社会保险、住房公积金义务的承诺 针对公司社会保险、住房公积金缴纳情况，控股股东及实际控制人已书面承诺： “本公司/本人知悉发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳的情况，如果发行人因劳动用工、社会保险、住房公积金问题被要求赔偿、补缴、罚款或遭受任何损失的，本公司/本人将无条件及时足额补偿博菲电气及其子公司因劳动用工、社会保险、住房公积金或因受行政处罚而造成的任何经济损失，确保博菲电气及其子公司不因劳动用工、社会保险或住房公积金问题遭受任何经济损失。” 5、关于租赁备案相关事宜的承诺 针对时代绝缘租赁房产未办理租赁登记备案手续的情形，控股股东、实际控制人已出具承诺：“如发行人或控股子公司因承租的房屋未办理租赁备案登记而被建设（房地产）部门处以罚款的，本公司/本人将全额补偿发行人及其控股子公司因此受到的全部经济损失”。 6、关于“转贷”相关事宜的承诺 公司的控股股东及实际控制人出具书面承诺：“博菲电气若因转贷事项受到任何行政主管机关、主管机构处罚或被主张其他任何赔偿或补偿责任的，本公司/本人作为博菲电气的控股股东/实际控制人，将承担该等损失或赔偿责任或给予博菲电气同等的经济补偿，保证博菲电气及其他股东利益不会因此遭受任何损失。 本公司/本人保证在合法权限内督促博菲电气今后不再发生类似违规行为。” 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 9月 30日（星期二）。 （二）本次解除限售股份的数量为 60,000,000股，占公司总股本的 73.8153%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 8名。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（六）鉴于间接持有上市公司股份的董事及高级管理人员对其间接持有的股份作出限售承诺，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：博菲电气本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的承诺；博菲电气本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，博菲电气对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。 中财网
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